Schuldscheine sind inzwischen für viele mittelständische Unternehmen ein erster Schritt, um sich am Kapitalmarkt zu positionieren. Und für Investoren bieten Schuldschein-Transaktionen im aktuellen Niedrigzinsumfeld eine einfache Investitionsmöglichkeit in Unternehmen mit vergleichsweise attraktiven Renditen.

1. Finanzierung über Schuldscheindarlehen
Dr. Oliver Rossbach | Prof. Dr. StephanGöthel

2. Einführung
Seite 2
Erschließung
neuer
Finanzie-
rungsquellen
Unterneh-
merische
Neu-
aufstellung
Finanzierung über Schuldscheindarlehen

3. Diversifizierung der Gläubiger-
bzw. Eigentümerstruktur bei
gleichzeitigerVerringerung
der Abhängigkeit von
Hausbanken.
Alternative Finanzierungsformen im Mittelstand
Finanzierung über Schuldscheindarlehen Seite 3
Fremdkapital
Eigenkapital
• Schuldscheindarlehen
• Anleihen
• Private Debt
• Crowdfinancing
• Aufnahme neuer Kapitalgeber
• Börsengang

4. Schuldscheindarlehen | Hintergrund + aktuelle Bedeutung
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• Schuldscheine, deren Ursprünge als deutsche „Erfindung“ bis ins 19. Jahrhundert zurückreichen, sind inzwischen
für viele mittelständische Unternehmen ein erster Schritt, um sich am Kapitalmarkt zu positionieren.
• Die Emission eines Schuldscheins genießt dabei meistVorrang vor der Mittelstandsanleihe, da an
Schuldscheindarlehen wenigerTransparenz- und Dokumentationsanforderungen gestellt werden als an
Unternehmensanleihen.
• Für Investoren bieten Schuldschein-Transaktionen in Zeiten eines Niedrigzinsumfeldes eine einfache
Investitionsmöglichkeit in Unternehmen mit vergleichsweise attraktiven Renditen.
• Bereits im Jahr 2014 haben Unternehmen Schuldscheine im Wert von mehr als 9 Mrd. EUR emittiert. Im ersten
Halbjahr 2015 lag das Volumen bei 9 Mrd. EUR. Davon entfielen 2,2 Mrd. EUR auf ein Schuldscheindarlehen der
ZF Friedrichshafen AG. Jüngst hat der Prothesenhersteller Otto Bock ein Schuldscheindarlehen über 0,6 Mrd. EUR
emittiert.
Finanzierung über Schuldscheindarlehen

5. Schuldscheindarlehen | Funktionsweise
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• Der Emittent und das platzierende/arrangierende Kreditinstitut
schließen einen (Schuldschein-) Darlehensvertrag sowie einen
Zahlstellenvertrag.
• Die Platzierung bei den Investoren erfolgt in der Regel auf
sogenannter best-efforts-Basis: Das arrangierende Kreditinstitut
schuldet keinen Erfolg, sondern muss sich lediglich nach besten
Kräften bemühen, das Schuldscheindarlehen zu platzieren.
• Das platzierende/arrangierende Kreditinstitut überträgt dazu
einzelneTeile des Darlehens imWege der Vertragsübernahme
oder denAnspruch auf Rückzahlung des Darlehens imWege der
Abtretung an die Investoren.
• Die Investoren erwerben in beiden Fällen einen Anspruch auf
Zins- undTilgungsleistungen gegenüber dem Emittenten.
• Der Emittent erhält die vollständige Darlehensvaluta von dem
platzierenden/arrangierenden Kreditinstitut erst dann, wenn die
Investoren zuvor dem Kreditinstitut die Darlehensteilbeträge
zurVerfügung gestellt haben.
• Zins- undTilgungsleistungen zu Gunsten der Investoren erfolgen
über das platzierende/arrangierende Kreditinstitut als Zahlstelle.
Investor
I
Investor
I
Emittent
Platzierendes/
arrangierendes
Kreditinstitut
Investor
IIIInvestoren
Darlehensvertrag
Auszahlung Darlehensvaluta
Zahlstellenvertrag
Zins- und Tilgungsleistungen
aufgrund Zahlstellenvertrag
Forderungskauf- und
Abtretungsverträge /
Vertragsübernahmen
Abwicklung Zins- und
Tilgungsleistungen
Ansprüche auf Zins-
und Tilgungsleistung
Finanzierung über Schuldscheindarlehen

6. Schuldscheindarlehen | Eckdaten +Vertragsdokumentation
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• Finanzierungsvolumina: ab etwa EUR 10
Mio., können aber auch das Volumen einer
börsengehandelten Anleihe erreichen.
• Laufzeit: zwischen 3 und 10 Jahren.
• Typischer Verwendungszweck: Wachstums-
oder Investitionsfinanzierung, Ablösung
bestehender Mittel- und
Langfristfinanzierungen.
• Zinssatz: Fest oder variabel (z.B. Marge +
EURIBOR); Höhe abhängig von den üblichen
Parametern (Bonität, Laufzeit, Sicherheiten,
aktueller Kapitalmarkt etc.), etwas über
Kapitalmarktniveau.
• Tilgung: Endfällig.
• Sicherheiten: Meist keine.
Typische Eckdaten
• Schuldscheine sind keine Wertpapiere im rechtlichen Sinne, sondern dienen
lediglich als Beweisurkunde.
• Vertragsdokumentation von Schuldscheindarlehen ähnelt in wesentlichen
Punkten derjenigen von Konsortialkrediten.
• Die Verträge enthalten daher regelmäßig die üblichen vom Darlehensnehmer
abzugebenden Zusicherungen (Representations), Verpflichtungen
(Undertakings) sowie die einzuhaltenden finanzwirtschaftlichen Kennzahlen
(Financial Covenants) oder außerordentliche Kündigungsgründe (Events of
Default).
• Wesentlicher Unterschied zu Konsortialkrediten: Keine Konsortialbeziehung
zwischen den Investoren. Folgen: Keine Mehrheits- oder
Abstimmungserfordernisse zwischen den Investoren; jeder Investor kann die
Rechte aus „seinem“ Schuldscheindarlehen eigenständig geltend machen;
Darlehensnehmer kann mit jedem Investor individuell über
Vertragsänderungen verhandeln.
Eckpunkte derVertragsdokumentation
Finanzierung über Schuldscheindarlehen

7. Seite 7
Mittelstandsanleihe
Zwingend erforderlich
Hoch, wegen Börsennotierung
Hohe Anforderungen (Wertpapierprospekt)
Umfangreiches Vertragswerk in dt. Sprache
Hoch
I.d.R. blanko
Fallweise
Ab 10 Mio. Euro
Vermögensverwalter, Privatanleger
Meist 5 Jahre, i.d.R. endfällig, vereinzelt Sonderkündigungsrechte
Schuldscheindarlehen
Nicht erforderlich, jedoch grds. höhere Bonitätsanforderungen
Gering
Überschaubar (Finanzierungsexposé)
Überschaubares Vertragswerk in dt. Sprache
Gering
I.d.R. blanko
Fallweise
Ab 10 Mio. Euro
Kreditinstitute, Versicherungen, Versorgungswerke, Family Offices
Meist 3-7 Jahre, i.d.R. endfällig
Schuldscheindarlehen vs. Mittelstandsanleihe
Kernpunkte
Externes Rating
Publizität
Informationsanforderungen
Vertragsgestaltung
Transaktionsbedingter
Arbeitsaufwand/Kosten
Sicherheiten
Covenants
Beträge
Investoren
Laufzeiten
Finanzierung über Schuldscheindarlehen

8. Ablauf einer SSD-Transaktion
Seite 8
Erste Ideen zur
Finanzierung
über SSD
2
Übermittlung Unterlagen
für Strukturierung an Bank
3
Abgabe des aktualisierten
Finanzierungsangebots
6
4 7 9
2
10 15 17
Emittent übermittelt
konkreten Finanzplan
Abgabe des 1. indikativen
Finanzierungsangebots Mandatierung
5
Vorbereitung, Verhandlung
und Erstellung der
Vertragsdokumentation zw.
Bank und Emittent
Aufbereitung
Unterlagen
Finale Verhandlung
Term Sheet
Erstellung Credit
Research
Einladung der
Banken
1 8 11
12
Bankengespräche
oder 1:1-Gespräch
13
Einholung der erforderlichen
Beschlüsse
14
Unterzeichnung der
Vertragsdokumentation
16 18
Pricing und
Zuteilung
Fixing
Auszahlung/Zusage
After Sales
Services
Arrangierende
Bank
InvestorenEmittent
Analysephase
(maximal 4 Wochen)
Strukturierungsphase
(maximal 3 Wochen)
Platzierungsphase
(maximal 6 Wochen)
Laufende
Betreuung
Finanzierung über Schuldscheindarlehen
Quelle: VÖB

9. Ihre Partner
13

10. Prof. Dr. Stephan R. Göthel, LL.M. (Cornell)
Rechtsanwalt,Wirtschaftsmediator, Partner
Corporate, Mergers & Acquisitions
stephan.goethel@pier11.de
+ 49(0) 40. 30 37 529-0
aktuell Gründungspartner von Pier 11
Professor für Unternehmensrecht an der BSP Business School Berlin
Lehrbeauftragter an der Bucerius Law School
Autor zahlreicher Fachpublikationen
2008-2015 Rechtsanwalt und Partner beiTaylorWessing in Hamburg
2007 Rechtsanwalt bei Happ Luther in Hamburg
2003-2007 Rechtsanwalt bei Freshfields Bruckhaus Deringer in Hamburg
2001-2003 Wissenschaftlicher Assistent an der Bucerius Law School
1998-2000 Referendariat in Düsseldorf
1992-1998, Studium an den Universitäten Münster (Dr. jur.), Lausanne, Straßburg,
2002/2003 der University of Michigan Law School und der Cornell Law School (LL.M.)
10

11. Dr. Oliver Rossbach
Rechtsanwalt, Partner
Banking & Finance, Restructuring & Insolvency
oliver.rossbach@pier11.de
+ 49(0) 40. 30 37 529-0
aktuell Gründungspartner von Pier 11
2013-2015 Rechtsanwalt und Partner beiTaylorWessing in Hamburg
2007-2013 Syndikusanwalt (Director) bei der Deutsche BankAG in Frankfurt und Hamburg
2003-2007 Syndikusanwalt beim Bundesverband deutscher Banken in Berlin
2001-2003 Wissenschaftlicher Mitarbeiter an der Bucerius Law School in Hamburg
1998-2000 Referendariat in Düsseldorf
1993-1998 Studium der Rechtswissenschaften an den Universitäten Konstanz (Dr. jur.) und Genf
1990-1993 Ausbildung zum Bankkaufmann bei der Deutsche Bank Gruppe in Köln
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12. T + 49(0)40. 30 37 529-0
F + 49(0)40. 30 37 529-10
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