Présentation des résultats financiers 2013 de Solocal Group, Jean-Pierre Remy PDG de Solocal Group et Martine Gerow, directrice générale adjointe de Solocal Group, en charge des Finances et de la Performance Vous pouvez retrouver l’intégralité de la présentation des résultats annuels sur www.solocalgroup.com/finances

1. RÉSULTATS ANNUELS 2013
13/02/2014

2. Avertissement
Le présent document contient des déclarations concernant l’avenir. Solocal Group considère que ses attentes sont fondées sur des suppositions raisonnables, mais les
dites déclarations sont sujettes à de nombreux risques et incertitudes. Les facteurs importants susceptibles d’entraîner un écart substantiel entre les résultats effectifs
et les résultats attendus exprimés par les déclarations concernant l’avenir, comprennent entre autres : les effets de la concurrence ; le niveau d’utilisation des supports;
le succès des investissements du Groupe en France et à l’étranger ; les effets de la conjoncture économique.
Une description des risques du Groupe figure à la section « 4. Facteurs de risques » du document de référence de la société Solocal Group déposé auprès de
l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 29 avril 2013 (le « Document de Référence »).
Les déclarations concernant l’avenir contenues dans le présent document s’appliquent uniquement à compter de la date de celui-ci, et Solocal Group ne s’engage à
mettre à jour aucune de ces déclarations pour tenir compte des événements ou circonstances qui se produiraient après la date dudit document ou pour tenir compte de
la survenance d’événements non prévus.
Toutes les données comptables sont présentées sous forme d’informations consolidées auditées.
Ce document, et les informations qu’il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions
Solocal Group dans un quelconque pays.
Ce document ne constitue pas une offre ou une sollicitation d’une offre de vente ou de souscription de valeurs mobilières en France. L’augmentation de capital avec
droit préférentiel de souscription mentionnée dans le présent document fera l’objet d’un prospectus qui sera soumis au visa de l’Autorité des Marchés Financiers.
S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003
(la « Directive Prospectus »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce
document rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un des États membres autre que la France. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être
offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres autre que la France, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 3(2) de la Directive
Prospectus, si elles ont été transposées dans cet État membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Solocal Group d’un prospectus au titre de
l’article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet État membre.
Ce document ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières aux États-Unis ou tout autre pays. Les valeurs mobilières objet du présent document ne
peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis sans enregistrement ou exemption à l’obligation d’enregistrement en application du U.S. Securities Act de 1933 tel
que modifié. Solocal Group n’envisage pas d’enregistrer ces valeurs mobilières ou de réaliser une offre au public de valeurs mobilières aux États-Unis.
Au Royaume-Uni, ce document est adressé et destiné uniquement aux personnes qui sont considérées comme (i) des « investment professionals » (des personnes
disposant d’une expérience professionnelle en matière d’investissements) au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion)
Order 2005 (tel que modifié, l’« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d’application de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies,
unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens
de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l’émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces
personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »). Au Royaume-Uni, ce document est adressé uniquement à des Personnes Concernées
et aucune personne autre qu’une personne concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce document. Tout investissement ou activité d’investissement auquel ce
document fait référence n’est accessible qu’aux Personnes Concernées et ne devra être réalisé qu’avec des Personnes Concernées.
La diffusion de ce document dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.
Résultats annuels 2013
2

3. Faits marquants fin 2013
Chiffre d’affaires consolidé de 998,9 M€ en décroissance de 5,8% à périmètre comparable1
 Internet +1,7%1, représentant 63,3% du chiffre d’affaires groupe
 Annuaires imprimés -16,41%
Marge brute opérationnelle de 424,3 M€ légèrement supérieure aux prévisions du Groupe
avec le maintien d’un taux de marge élevé de 42,5%
 Forte marge de l’activité Internet : 42,3%
 Poursuite de la baisse des coûts de fabrication2 des Annuaires imprimés
 Maîtrise des coûts commerciaux
Remboursement de la dette à hauteur de 146,5 M€, respect des covenants
Digital 2015 : forte croissance des audiences au T4 tirée par le mobile et les partenariats
 PagesJaunes.fr : +25% de trafic3 vers les professionnels
 Solocal Group : +10% de visites4 dont 27% de visites mobile
 Mobile : 30+ millions d’applications du Groupe téléchargées à fin décembre 2013, en
croissance de +37% depuis un an
Digital 2015 : finalisation de l’information-consultation sur le projet de réorganisation client
1
A périmètre comparable (hors cession d'Editus et acquisition de Chronoresto)
Papier Impression Portage
Internet fixe et mobile, Audiences PagesJaunes.fr hors Pages Blanches, source interne
4 par rapport au T4 2012, hors 123people, source interne
2
3
Résultats annuels 2013
3

4. Confirmation des perspectives 2014
2014 sera une année de changements structurels en particulier dans le domaine
commercial.
Dans ce contexte et compte tenu d’un environnement économique médiocre, les
perspectives attendues pour 2014 sont :
 Décroissance du chiffre d’affaires attendue entre -3% et -6%
 Marge brute opérationnelle normalisée1 attendue entre 355 millions € et 375 millions €.
Les investissements réalisés dans Digital 2015 doivent permettre de renouer
avec la croissance en 2015 et de réaliser environ 75% du chiffre d’affaire Internet.
1MBO
normalisée des impacts non-cash du changement des contrats vendeurs
Résultats annuels 2013
4

5. Augmentation de capital de 440 M€
conditionnée à l’extension des échéances bancaires
Augmentation de capital de 440 M€
Extension des échéances
 Augmentation de capital de 361 M€ avec
maintien du droit préférentiel de souscription
préservant les intérêts des actionnaires actuels
 Remboursement partiel en échange d’une extension
des échéances 2015 à mars 2020 à l’option de la Société1
 Augmentation de capital réservée de 79 M€ à
certains investisseurs garants de l’opération
 Entièrement souscrite ou garantie par
Médiannuaire Holding (MDH), 1er actionnaire de
Solocal Group, certains investisseurs et prêteurs du
Groupe et un syndicat de banques
 Deux des principaux actionnaires se sont d’ores
et déjà engagés à souscrire la totalité de leurs DPS.
 Remboursement anticipé partiel des échéances 2015
au pair pour un montant minimum de 400 M€
 Conditionné à la participation d’au minimum 90% des
préteurs
 Recours à une procédure de sauvegarde financière
accélérée (SFA) une fois le consentement de 2/3 des
prêteurs obtenu2 afin d’obtenir le seuil de 90% précité
 Les deux opérations sont conditionnées l’une à l’autre
 Sous réserve de l’approbation de l’AGE (majorité
des 2/3 des votes requise)
Dette nette pro forma3 attendue en-dessous de 3,0x MBO
Sous condition du refinancement de l’emprunt obligataire
Requiert une phase préalable de conciliation et l’accord préalable de 50% des prêteurs obligataires
3 Pro forma du remboursement de 400 M€ au 31/12/2013
1
2
Résultats annuels 2013
5

6. Augmentation de Capital de 440 M€ intégralement garantie
Augmentation de
Capital avec
maintien du DPS
361 M€
● Augmentation de capital de 361 M€ avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
● Option d’augmenter la taille de l’Augmentation de Capital jusqu’à 481 M€
● Opération entièrement garantie par :
● MDH (détenu majoritairement par Cerberus) s’est engagé à souscrire à hauteur de 25 M€
● Autres investisseurs (355 M€): Paulson & Co. Inc., Amber Capital, Credit Suisse, Boussard & Gavaudan et Praxient
● Syndicat de banques (60 M€) : Morgan Stanley et BNP Paribas
● Souscription de deux des principaux actionnaires du Groupe : DNCA Finance et Edmond de Rothschild AM
Augmentation de
Capital Réservée
79 M€
● L’augmentation de capital réservée sera ouverte à Paulson & Co. Inc., Amber Capital, Credit Suisse et Praxient.
● Actions émises au prix de souscription de l’Augmentation de capital avec maintien du DPS
● Engagement de conservation de 180 jours calendaires pour toutes les actions nouvelles souscrites dans le cadre de
l’Augmentation de capital réservée
Prix de souscription
● Formule la plus élevée des 2 limites suivantes (i) une décote faciale de 35% par rapport au cours théorique ex-droit
calculé sur la base de la plus basse de (a) la moyenne des cours pondérée par les volumes du jour de négociation
précédant immédiatement la décision du Conseil et (b) la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 jours
de négociation précédant immédiatement la décision du Conseil, et (ii) la valeur nominale de l’action de la Société.
● En aucun cas, le prix de souscription n’excédera 0,50 € par action.
Conditions
Gouvernance
1
● Obtention du VISA AMF sur le prospectus
● Approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire des résolutions proposées (2/3 de la majorité des votes)
● Succès de l'opération de refinancement (consentement minimum de 90% des prêteurs ou mise en œuvre via une
procédure de sauvegarde financière accélérée avec le consentement de 2/3 des prêteurs1)
● Représentation au Conseil d'Administration en fonction de la détention finale post opération
● Respect des recommandations AFEP-MEDEF
● Aucun pacte d’actionnaires
Requiert une phase préalable de conciliation et l’accord préalable de 50% des prêteurs obligataires
Résultats annuels 2013
6

7. Etape décisive d’un processus de refinancement
amorcé en avril 2011
■
Avr-11
Refinancement des maturités 2013 (TLA1) de 2,0 Mds € (1ère Partie)
 Remboursement anticipé au pair d’une partie de la dette étendue (350 M€) via une émission
obligataire
 Extension de 2 ans de la maturité de la dette via l’introduction d’une nouvelle tranche (A3)
totalisant 962 M€
Mai-11
■
Emission obligataire
 Emission de 350 M€ senior pari passu avec la dette bancaire (coupon : 8,875%, maturité :
juin 2018)
■
Refinancement des maturités résiduelles 2013 (2ème Partie)
 Refinancement de plus de 91% des maturités 2013 résiduelles, remboursées ou étendues à
septembre 2015
 50% de la dette étendue remboursée au pair de façon anticipée (417 M€)
 Profil de remboursement optimisé avec l’introduction (i) d’un amortissement trimestriel
contractuel, (ii) non distribution de dividendes si le levier pro forma est supérieur à 3,0x (iii)
d’un cash sweep de 75% du surplus de trésorerie
■
Augmentation de Capital de 440 M€ et refinancement des maturités 2015
 Refinancement d’au-moins 90% des maturités 2015, remboursées ou étendues à mars 2018
ou 2020 à l’option de la société1
 Remboursement anticipé de 400 M€
 Amélioration du profil de crédit grâce à la réduction du ratio d’endettement
Nov-12
Fév-14
Baisse de l’endettement net de plus de 700 M€ depuis la fin 2011 et
près d’1,2 Md € de dettes remboursées
1
Sous condition du refinancement de l’emprunt obligataire
Résultats annuels 2013
7

8. Profil de Solocal Group post opération
●
Renforcement
considérable et durable
de la structure financière
Dette nette pro forma inférieure à 3,0x la MBO
● Baisse du levier financier de l'ordre de 0,9x1
●
Pas d’échéance de refinancement majeure avant 2018
●
Option à la main de Solocal Group pour repousser les échéances à 2020 en cas de
refinancement de l’emprunt obligataire
Assouplissement des
Covenants
Une entreprise
concentrée sur son activité
1
●
Plus grande flexibilité financière et opérationnelle avec une nette amélioration de la
marge sur le covenant de levier financier
●
Finalisation du plan de transformation du Groupe
●
Accélération de la croissance digitale
Faisant l’hypothèse d’une opération au 31 décembre 2013 pro forma
Résultats annuels 2013
8

9. RÉSULTATS FINANCIERS 2013
Martine GEROW

10. Chiffre d’affaires Groupe : -5,8%1
Décroissance du CA et cession d’Editus
partiellement compensées par la maîtrise
des coûts commerciaux et de fabrication2
Internet en croissance et
contraction des Annuaires imprimés
1 066,2 M€
CA en M€
1200
998,9 M€
-6,3%
-5,8%
26,9
1000
21,7
416,6
43,6%
42,5%
-1,1 pt
464,5
-17,3%
800
MBO en M€
500
400
424,3
344,7
-16,4%
-8,7%
300
600
-8,0%
+1,6%
400
622,7
632,5
2012
2013
+1,7%
200
200
100
0
Internet
Annuaires imprimés
2012
2013
Autres activités
MBO
+x,x% Evolution à périmètre comparable1
1
Ratio
MBO/CA
+x,x% Evolution à périmètre comparable1
A périmètre comparable (hors cession d'Editus et acquisition de Chronoresto)
Impression Portage
2 Papier
Résultats annuels 2013
10

11. Annuaires imprimés :
CA à -16,4%1, maintien d’un taux de marge élevé
Décroissance maîtrisée
de l’activité des annuaires imprimés
Rentabilité élevée maintenue grâce à la
baisse de -21% des coûts de fabrication2
en France
-17,3%
416,6 M€
CA en M€
450
344,7 M€
-16,4%
200
7,2
400
57,0
300
44,4%
43,8%
-0,6 pt
184,8
0,0
67,6
350
MBO en M€
150
150,9
-15,8%
250
-18,3%
100
200
341,8
150
287,7
-17,5%
-15,7%
100
50
50
0
0
2012
PagesJaunes
2013
PagesBlanches
2012
2013
International
MBO
-x,x%
Evolution à périmètre comparable1
1
Ratio
MBO/CA
+x,x% Evolution à périmètre comparable1
A périmètre comparable (hors cession d'Editus et acquisition de Chronoresto)
Impression Portage
2 Papier
Résultats annuels 2013
11

12. Internet : CA représentant 63,3% du CA Groupe,
à +1,7%1, marge maîtrisée
Croissance Internet
impactée par le Display
Maîtrise de la marge Internet grâce
au contrôle des coûts commerciaux
+1,6%
622,7 M€
CA en M€
632,5 M€
+1,7%
MBO en M€
300
700
600
161,1
500
153,3
-4,8%
250
43,3%
42,3%
-1,0 pt
269,6
267,4
200
400
-0,8%
150
300
461,6
200
479,2
+3,8%
50
100
0
0
2012*
Search
+x,x%
-0,3%
100
2013
Display, sites et marketing digital
2012
2013
MBO
Ratio
MBO/CA
Evolution à périmètre comparable1
* Décomposition 2012 révisée suite à un reclassement entre Search et Display
1
+x,x% Evolution à périmètre comparable1
A périmètre comparable (hors cession d'Editus et acquisition de Chronoresto)
Résultats annuels 2013
12

13. MBO en retrait de -8,7%
Evolution de la Marge brute opérationnelle (MBO) consolidée (M€)
464,5
4,3
424,3
-8,7%
16,6
-8,0%
14,3
(8,1)
(67,3)
MBO 2012
CA
Papier
Impression
Portage
Autres Charges
Externes
Frais de personnel
commerciaux
Autres frais de
personnel
MBO 2013
Evolution
2013/2012 en % 1
-6,3%
+21,5%
-5,0%
+8,3%
+2,5%
-8,7%
1+
effet favorable / - effet défavorable
+x,x% Evolution à périmètre comparable (hors cession d'Editus et acquisition de Chronoresto) Résultats annuels 2013
13

14. Résultat net de 114,8 M€ impacté par
les coûts de réorganisation
De la marge brute opérationnelle au résultat net consolidé
En millions d’euros
Marge brute opérationnelle
2013
2012
Variation
424,3
464,5
-8,7%
Participation des salariés
(15,4)
(14,7)
-4,8%
Rémunération en actions
(1,5)
(2,3)
+34,8%
Dotations aux amortissements
(40,7)
(36,7)
-10,9%
Autres produits et charges d’exploitation
(37,4)
(2,8)
na
329,2
408,0
-19,3%
(132,3)
(136,1)
+2,8%
(0,2)
(0,9)
na
196,7
271,0
-27,4%
Impôt sur les sociétés
(81,9)
(112,4)
+27,1%
Taux d’imposition effectif
41,6%
41,3%
114,8
158,5
Résultat d’exploitation
Résultat financier net
Quote-part de résultat des entreprises associées
Résultat avant impôt
Résultat net
-27,6%
Résultats annuels 2013
14

15. Cash flow net : 136 M€ au 31 décembre 2013
Flux de trésorerie au 31 décembre 2013 (en M€)
424
(55)
(128)
(86)
(19)
136
(155)
(19)
MBO 2013
Capex
Résultat
financier
décaissé*
IS
décaissé
Autres éléments
opérationnels**
Cash flow
net
2013
Diminution
des emprunts
(RCF1&3) et
autres
∆ nette de
trésorerie
2013
* dont 10 M€ sur les intérêts au titre de 2012
** dont principalement autres produits et charges d’exploitation et participation des salariés
Résultats annuels 2013
15

16. Respect des covenants
Levier financier
4,30x
Couverture financière
4,30x
4,00x
4,00x
4,44x
3,75x
3,97x
4,00x
3,75x
3,57x
3,0x
3,82x
3,66x
3,71x
3,63x
30/06/12
31/12/12
30/06/13
31/12/13
3,0x
3,0x
3,0x
31/12/11
30/06/12
31/12/12
30/06/13
31/12/13
3,73x
31/12/11
3,0x
Dette nette sur MBO
Maximum autorisé
MBO sur charge financière nette
Minimum requis
Résultats annuels 2013
16

17. www.solocalgroup.com