critiques/suggestions vis a vis des Conseils d'administrations

1. Conseils d'administration: moins de
supervision, plus de vision?
Publication: 13/02/2012 19:09
Estelle Metayer
Chasseuse de tendances, conférencière
Alors que les crises due à une "myopie stratégique" se succèdent et se ressemblent -
Kodak, HP, RIM, Blockbuster pour n'en citer que les plus récentes-, les entreprises
doivent remettre en question leur système de gouvernance et en particulier refondre
le rôle du conseil d'administration.
Depuis les dix dernières années en effet, toutes les initiatives sur la réforme du
système de gouvernance de nos entreprises ont porté sur le renforcement des
mécanismes de supervision: mise en place de comités d'audit et de risque dans la
quasi-totalité des conseils d'administration, recherche d'administrateurs ayant un
profile financier ou ayant une forte expérience opérationnelle. Nous avons pensé à
tort que se focaliser sur le passé était la meilleure façon de préparer le futur de nos
entreprises.
Ce qui émerge des ces crises - virage technologique manqué, risques perçus trop tard,
bifurcation du modèle d'affaire - c'est le besoin criant pour les conseils
d'administration de s'impliquer davantage dans la stratégie de l'entreprise, aussi bien
au niveau de son élaboration, du soutien lors de la mise en place que de son suivi.
Plus encore, un nombre d'entreprises et d'entrepreneurs se rendent compte que leur
conseil est souvent le dernier garde-fou contre leurs angles morts stratégiques.
Ces angles morts stratégique peuvent inclure aussi bien un risque que l'entreprise n'a
pas vu ou n'a pas sû intégrer dans son processus de décision, qu'une opportunité que
l'entreprise a manqué. Il peut s'agir d'une nouvelle technologie, d'un changement
abrupte des tendances des consommateurs ou d'un concurrent qui fait le pas entre
deux industries adjacentes. Par exemple Nestlé, en définissant son marché comme le
"bien-être", piétine maintenant dans les platebandes de ses voisines, les compagnies
pharmaceutiques. Claire Gaymard, présidente de GE en France, lors d'un colloque ce
mois-ci, mentionnait à juste titre qu'il était ironique qu'alors qu'en 2008 tous les
dirigeants tournaient les yeux sur les pays émergents, la plus grosse crise ayant
affecté le monde des entreprises aie pris naissance au cœur du bastion du
capitalisme, Wall Street, là où il y avait les gens les plus éduqués et les mieux
renseignés.
Les angles morts sont dus à trois facteurs principaux : tout d'abord, à une myopie
concurrentielle : définition de son industrie trop limitative, concurrents que l'on
sous-estime. Deuxièmement, des biais historiques : un cadre de référence des

2. dirigeants trop homogène (les grandes compagnies de télécommunications se
réveillent tout juste sur les potentiels du cloud alors que cette semaine, Microsoft et
Google ont tous deux annoncé leur arrivée massive dans ce segment), une estimation
des tendances futures basées sur les tendances passées. Troisièmement, des facteurs
corporatifs : des hypothèses inébranlables que l'on ne questionne plus (qui a dit que
les banques pouvaient être les seules à prêter ou effectuer les transferts de paiement
entre particuliers?) ou des tabous bien ancrés dans les entreprises.
Les pistes de solutions se dessinent doucement.
Un premier constat qui émerge est que tant que les conseils d'administrations seront
homogènes, ils seront par définition biaisés. Une des solutions est de forcer la
diversité des administrateurs qui siègent afin d'amener l'expertise nécessaire pour le
futur de l'entreprise. Cette diversité peut être géographique, par exemple inclure sur
son conseil un administrateur indépendant qui connait bien la Chine par exemple.
Elle peut et devrait être liée aux compétences (inclure dans le conseil un
administrateur connaissant bien les enjeux liés aux médias sociaux) ou encore à la
segmentation de la clientèle. Facebook par exemple est en ce moment dans l'œil de la
tourmente : alors que 58% de ses membres sont des femmes, il n'y en a aucune sur
son conseil d'administration. Le débat sur l'âge des administrateurs reste encore
largement ignoré : alors que certaines entreprises ont franchi le pas (il y a eu en 2011
aux Etats-Unis plus de 100 jeunes de moins de 30 ans qui ont rejoint les conseils
d'administrations de compagnies publiques), certaines nominations ont provoqué le
tollé, la plus visible ayant été Chelsea Clinton qui a rejoint en septembre dernier le
conseil de Diller IAC , entreprise quotée sur la bourse de New York.
La structure des conseils évolue aussi. Georges Colony, PDG de Forrester prônait à
Davos le mois dernier la constitution dans chaque conseil d'administration d'un
comité technologique afin de prévenir les clivages technologiques qui affectent toutes
les industries. De nombreuses entreprises, allant de Carrefour en France, Telefonica
en Espagne, Unicredit en Italie ou Arcelor Mittal en Belgique, ont mis en place des
comités stratégiques destinés à permettre au conseil de s'ancrer plus profondément
dans la réflexion stratégique. D'autres, tels Air France, ont démantelé leur comité
stratégique en 2009. Ironiquement, la compagnie est une de celles qui ont fait la une
d'une analyse récente sur les futures faillites à venir...
Comité stratégique ou non, l'agenda du conseil devrait inclure un temps non
structuré de réflexion et de débat sur les tendances long-terme qui affecteront
l'entreprise. Il n'est pas rare maintenant que des conseils d'administrations dédient
une journée complète à cette réflexion chaque année - et bannissent pendant ce débat
toute présentation PowerPoint !
Enfin un nombre d'entreprises se dotent d'une source d'intelligence stratégique
indépendante qui permet d'éviter les filtrages de la part du comité exécutif. Cette
information est de plus en plus partagée de façon continue (flux de presse quotidien
chez Hydro-Québec au Canada par exemple) et non plus limitée à une longue
présentation lors de la réunion annuelle du conseil.
Il est temps que les conseils d'administration français rattrapent leur retard. Alors,

3. les PDG français et leurs équipes verront moins leur conseil d'administration comme
un mal nécessaire, que comme un partenaire de discussion incontournable.
Jacques Grisé, Ph.D., F.Adm.A. Très bonnes réflexions d'Estelle
Métayer au sujet des changements dans les rôles des conseils d'administration. Alors
que les crises due à une "myopie stratégique" se succèdent et se ressemblent, les
entreprises doivent remettre en question leur système de gouvernance et en
particulier refondre le rôle du conseil d'administration.
sadek KHEDDACHE • Je suis absolument d'accord sur le fait qu'un CA n'apporte
que rarement une contribution efficace et stratégique dans le management et le
développement de l'entreprise .En Algérie par exemple , c'est des membres "désignés
" par l'état et qui viennent de différentes entreprises , institutions et banques , sans
avoir la moindre connaissance parfois de l'activité , du marché et de la concurrence
de l'entreprise qu'ils coiffent .Ils siègent selon un programme bureaucratique 2 à 3
fois par an pour entériner des résolutions administratives et financières , et pour
toucher le solde de leur jeton de présence .C'est généralement le Directeur Général ,
qui lui aussi est un commis de l'état , qui doit être au four et moulin pour maintenir
en vie son entreprise. C'est plus grave encore chez nous, la SGP, le ministère de
tutelle, et parfois le Wali (préfet) s’ingère dans le travail du manager. Ce n'est pas
bien sûr un modèle à discuter. Les pouvoirs publics Algériens, ont copié ce schéma
organisationnel d'entreprise d'une économie administrée du modèle américain et
européen capitaliste et économique, et qui ne convient pas du tout . C'est
complètement aberrant et inadéquat, surtout que ces entreprises publiques
économiques ne sont même pas obligées au résultat. Je les ai les a appelés à un
moment donné, des casernements sociaux, pour donner l'illusions aux gens qu'ils
travaillent et de les occuper, afin que la mafia politico-financière fait de l'import-
import, détourne l'argent des banques, bouffe avidement des milliards de pots de vins
, investissent dans les créneaux ex: monopoles de l'état , etc. Dans notre cas, les
membres de ces drôles de CA , n'ont jamais discuter un plan marketing ou
stratégique, un plan développement , un redéploiement d'activités etc, le carcan
bureaucratique ne le permet pas aussi . Pour revenir à notre sujet, il faut
effectivement revoir la forme et les responsabilités d'un CA; que ce soit dans sa
composante, dans ses prérogatives ou encore dans ces pouvoirs et pourquoi pas
l'impliquer dans la réalisation des objectifs économiques de l’entreprise. Par ailleurs
leurs suppression carrément, au profit de plus larges pouvoirs a attribuer au conseil
de direction, permettra sûrement de meilleures performances, du fait que les
membres cette fois ci seront totalement impliqués dans les objectifs et mieux motivés
dans leurs travail. La mise en œuvre d'une relation permettant le contrôle interne du
type : Entreprise - Banque- Tribunal et en externe un commissaire aux comptes; lui
permettra sûrement d'avoir plus de libertés d'agir et d'améliorer ses performances.

4. Jacques Grisé, Ph.D., F.Adm.A. • WOW Sadek, il y a encore un peu de travail à
faire pour moderniser la gouvernance des sociétés d'État en Algérie.... Le contexte
étant tellement différent que je n'ose à ce stade-ci me prononcer sur ce qui devrait
être fait !
Je joins le document du Collège "Être un administrateur de sociétés
d'État"https://www.cas.ulaval.ca/files/content/sites/cas/files/documents/Centre_d
ocumentation/Guides_outils/MCE-CAS_AdminEtat.pdf
Jacques
sadek KHEDDACHE • Merci bien Jacques pour le document. Je reviendrais
ultérieurement sur ce sujet intéressant.
sadek KHEDDACHE • Il faut distinguer 2 types de CA et on va aussi proposer des
idées dans ce domaine qui peuvent supplanter les organisations actuelles. Pourquoi
pas le management sans CA ? Je pense que cette expérience qui dure depuis
longtemps mérite une innovation .L'organisation et le contrôle de type CA - P-DG -
Conseil de Direction - Syndicat - Commissaire aux comptes a montré des lacunes et
des dysfonctionnements au détriment de la bonne gouvernance. Les relations
hiérarchiques et les responsabilités conditionnées, constituent parfois un obstacle à la
liberté d'agir et compromettent parfois aussi l’exploitation à temps de certaines
opportunités d'affaires. Les entreprises d'état peuvent à mon sens créer maintenant
des commissaires de contrôle managérial, en plus des commissaires aux comptes en
exercice. La lourdeur administrative que crée le recours au CA et son inutilité quant
au soutien réel à la bonne gouvernance et le développement, plaide en faveur de cette
idée innovante. Cette nouvelle forme d'administration et de contrôle externe, bien
plus souple, renforcera certainement les pouvoirs de gestion du Dirigeant et de son
conseil de direction interne de l'entreprise ou de l'organisation sous sa responsabilité.
Les pouvoirs seront élargis, mais les responsabilités aussi, lesquelles sont jusque là
un peu diluées dans le système et donc moins contrôlables et identifiables. Cette
situation à permis à beaucoup de cas de brouiller les pistes d'identification des
responsabilités. Par ailleurs l’efficacité de gestion se hissera automatiquement à des
niveaux supérieurs qui profiteront directement au citoyen et la collectivité. Les
entreprises privées , par contre plus orientées vers l'accumulation , l'accumulation à
la vitesse de la lumière s'ils le pouvaient , de la richesse ; se verront dans ce nouveau
schéma bien plus heureux ( ceci existe déjà en Algérie mais il est conjugué à la fraude
douanière , à la fraude dans les produits et à l'évasion fiscale et parafiscale ) ; Le P-

5. DG ( le Patron lui même ou celui nommé) , coiffera le Conseil de Direction interne et
pourra à l'aise motiver et impliquer ses proches collaborateurs dans les objectifs
économiques et stratégiques .Le P-DG aura aussi dans ce cas à engager un ou des
commissaires de contrôle managérial , pour défendre les intérêts de l’entreprise et
aussi évaluer , suggérer , et orienter le P-DG et son staff vers les éventuelles solutions
et opportunités qui leurs auront éventuellement échappés. Ce qui compte le plus c'est
bien la réalisation des objectifs ; La compétitivité et la performance. Il faut à mon avis
rendre à César ce qui appartient à César (dans ce domaine, le vrai César restera le
Patron), avec de la gratitude et de la reconnaissance et répartir de manière plus juste
les résultats sur la force collective qui les a créées.
Il faut bien sûr distinguer ce qui est étatique et relevant des services publiques, de ce
qui économique. L’expérience mérite d’être engagée au niveau des PME privée et a
caractère économique.
RIM, Air Transat et les autres
YVAN ALLAIRE . les affaires.com . 28-02-2012 (modifié le 28-02-2012 à 15:23)
Pourquoi séparer les fonctions de président du conseil (PCA) et de président et chef
de la direction (PDG)?
Parmi les dogmes de la bonne gouvernance, la séparation des rôles du PCA et du PDG
vient au deuxième rang immédiatement derrière « l’indépendance absolue et
inviolable » de la majorité des administrateurs. Bien que les études empiriques aient
grande difficulté à démontrer de façon irréfutable la valeur de ces deux dogmes, ceux-
ci sont, semble-t-il, incontournables. Dans le cas de la séparation des rôles, le sujet a
pris une certaine importance récemment chez Research in Motion ainsi que chez Air
Transat. Le compromis d’un administrateur en chef (lead director) pour compenser
pour le fait que le PCA et le PDG soit la même personne ne satisfait plus; le dogme
demande que le président du conseil soit indépendant de la direction.
Deux arguments sont invoqués pour appuyer logiquement la séparation des rôles :
1. Le PDG relève du conseil qui doit en évaluer la performance, établir sa
rémunération, le remplacer si cette performance est inadéquate, proposer de
nouveaux membres pour le conseil; comment peut-on, comme PDG, présider
également le conseil, lequel doit prendre ces décisions critiques pour le PDG;
2. En notre époque alors que la gouvernance est plus exigeante, plus prenante de
temps et d’énergie pour la société ouverte cotée en Bourse, comment une même
personne peut-elle s’acquitter de ces deux rôles sans que l’un soit négligé au profit de
l’autre. Dans le nouveau contexte de gouvernance, postérieur à Sarbanes-Oxley, les

6. exigences pour le PCA sont telles qu’il n’est pas souhaitable qu’une même personne
assume ces deux fonctions (PCA et PDG).
En conséquence, 85% des 100 plus grandes entreprises canadiennes cotées en Bourse
se sont donné un président du conseil distinct du PDG mais dans 38% des cas ce
président du conseil ne se qualifiait pas comme indépendant. (Spencer Stuart, Février
2012)
Cela étant, cette scission des fonctions n’est pas sans susciter une contre-
argumentation montrant les risques de problèmes sérieux. Aux États-Unis, cette
proposition d’une scission des rôles reçoit un appui plus mitigé. En fait, en 2010,
selon le Millstein Center for Corporate Governance and Performance, on trouve cette
division de rôles dans 40% seulement des sociétés composant le S&P 500 (un
pourcentage en légère croissance); même alors, seulement 19% de ces entreprises ont
un président du conseil indépendant parce que cette scission des rôles fait partie
d’une démarche de succession ordonnée.
Pour que cette division des rôles réussisse, elle doit satisfaire à un ensemble de
conditions, plus faciles à décrire qu’à réaliser en pratique. La société de conseil
McKinsey décrit ainsi les exigences pour une heureuse dualité des rôles au sommet de
l’entreprise: pour assumer avec succès le rôle de PCA, l’individu choisi doit, bien sûr,
être compétent, intègre et posséder de hautes qualités de leadership, mais également
être « sans ambition de devenir PDG ; être quelqu’un qui se contente d’un deuxième
rôle, d’un rôle d’arrière-scène, … ;…ce rôle exige du PCA un degré d’humilité assez
inhabituel chez quelqu’un qui a atteint de telle fonctions… » (McKinsey, 2004). Ces
experts en gestion décrivent le président du conseil comme un oiseau rare et
affirment du même souffle que, faute de trouver un tel oiseau, la division des rôles au
sommet risque de provoquer de graves dysfonctions :
► leadership ambigu ;
► confrontations stériles ;
► messages conflictuels
► formation de clan,
► etc.
Vive les pratiques de « bonne » gouvernance mais n’en faisons pas des dogmes!
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Yvan Allaire est président exécutif du conseil d'administration de l'Institut sur la
gouvernance(IGOPP) et professeur émérite de stratégie à l’UQÀM. Il est membre de

7. la Société royale du Canada ainsi que du Council on Global Business Issues du World
Economic. Professeur de stratégie pendant plus de 25 ans, il est auteur de plusieurs
ouvrages et articles sur la stratégie d’entreprises et la gouvernance des sociétés
publiques et privées, dont les plus récents coécrit avec le professeur Mihaela Firsirotu
: Capitalism of Owners (IGOPP, 2012), Plaidoyer pour un nouveau capitalisme
(IGOPP, 2010), Black Markets and Business Blues (FI Press, 2009), à propos de la
crise financière et de la réforme du capitalisme.