Reta comercial 2 sociedade anônima

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Reta comercial 2 sociedade anônima

  1. 1. "Mais que a partida é a chegada." Mônica Roberta Rumo ao BNDES 1
  2. 2. DIREITOCOMERCIALCURSO “RETA DE CHEGADA’Sociedades Anônimas 2
  3. 3. SOCIEDADE ANÔNIMA ORIGEMCódigo Comercial de 1850 * Arts. 295/299Decreto 2627/1940 – Francisco Campos – Ministro da Justiça *juristaTrajano Miranda Valverde – nasceu em 1892 e supervisionou oprojeto deste Decreto,no governo de Getulio Vargas.AÇÕES ORDINÁRIAS; AÇÕES PREFERENCIAIS; ASSEMBLÉIAS; ÓRGÃOSSOCIETÁRIOS; DA CONSTITUIÇÃO; SOCIEDADE EM COMANDITA PORAÇÕES; EXERCÍCIO SOCIAL; BALANÇO; CAPITAL SOCIAL; REGISTRO;AÇÕES; ETC.NÃO CRIOU MEIOS PARA PROTEÇÃO DO ACIONISTA MENOR * E NEMLIMITAÇÃO PARA OS ADMINISTRADORES. SÓ EXISTIA A CIAFECHADA * EXERCÍCIO SOMENTE DA ATIVIDADE ECONÔMICA 3
  4. 4. SOCIEDADE ANÔNIMA Lei 6404 de 17 de dezembro de 1976 Dois benefícios que incentivaram aos pequenos acionistasArt. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jurídica, ouo grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controlecomum, que:a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia-geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia; eb) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia.Parágrafo único. O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer acompanhia realizar o seu objeto e cumprir sua função social, e tem deveres eresponsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nelatrabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interessesdeve lealmente respeitar e atender. Art. 117. O acionista controlador responde pelos danos causados por atos praticados com abuso de poder. 4
  5. 5. SOCIEDADE ANÔNIMA Lei 6404/1976 c/c Lei 10.303/2001 * GLOBALIZAÇÃOArt. 1º. A companhia ou sociedade anônima terá o capitaldividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ouacionistas será limitada ao preço de emissão das açõessubscritas ou adquiridas. Cia X Investidor - Ato de Subscrição – Mercado PrimárioInvestidor X Investidor – Ato de Alienação ou Compra e venda – Mercado Secundário 5
  6. 6. SOCIEDADE ANÔNIMAArt. 2º. Pode ser objeto da companhia qualquerempresa de fim lucrativo, não contrário à lei, à ordempública e aos bons costumes.§ 1º Qualquer que seja o objeto, a companhia émercantil e se rege pelas leis e usos do comércio.(parágrafo único do art. 982 C.C.)Art. 3º. A sociedade será designada por denominaçãoacompanhada das expressões "companhia" ou"sociedade anônima", expressas por extenso ouabreviadamente mas vedada a utilização da primeiraao final. Vide art. 1160 C.C. 6
  7. 7. SOCIEDADE ANÔNIMA Companhia Aberta e FechadaArt. 4º. Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta oufechada conforme os valores mobiliários de sua emissãoestejam ou não admitidos à negociação no mercado de valoresmobiliários. Redação dada pela Lei 10.303/2001.§ 1o Somente os valores mobiliários de emissão de companhiaregistrada na Comissão de Valores Mobiliários podem sernegociados no mercado de valores mobiliários. Redação dadapela Lei 10.303/2001.§ 2o Nenhuma distribuição pública de valores mobiliários seráefetivada no mercado sem prévio registro na Comissão deValores Mobiliários. Redação dada pela Lei 10.303/2001. 7
  8. 8. CIA FECHADA ?1. Realização da Atividade Econômica2. O investidor subscreve ações – Boletim de Subscrição3. O investidor pode vender suas ações4. As ações não têm “dividendos”5. Os fundadores e administradores recebem LUCROS de sua atividade econômica, mas suas ações não terão também dividendos.CIA ABERTA?1. Registro na CVM2. Realização da Atividade Econômica3. O investidor subscreve ações - Boletim de Subscrição4. O investidor pode vender suas ações5. As ações têm “dividendos”6. Os fundadores e administradores recebem LUCROS de sua atividade econômica, e suas ações terão também dividendos. 8
  9. 9. SOCIEDADE ANÔNIMAValores Mobiliários * São bens móveis como as ações, commercialpapers, bônus de subscrição, debêntures, etc.Mercado de Capitais * É onde se opera a compra e venda de ações e outrospapéis. Cia Fechada X Investidor – Ato de Subscrição Particular – Mercado Mercado de Capitais Primário. ou de Valores Mobiliários BOLSAS MERCADO Investidor X Investidor – Ato de DE DE Alienação ou Compra e Venda – VALORES BALCÃO Art.88 Mercado Secundário. Cia Aberta X Investidor – Ato de Corretagem Subscrição Pública – MercadoBOVESPA e outras Primário.menores emdiversos ESTADOSdo Brasil Art.87 Investidor X Investidor – Ato de Alienação ou Compra e Venda – Mercado Secundário. 9
  10. 10. SOCIEDADE ANÔNIMA Ações * São valores mobiliários Valores em geral:1. Valor Nominal: É o que serve de base para a emissão de outros. É obrigatório que conste no Estatuto Social. Art. 11 da Lei 6404/1976• Capital Social idealizado: R$1.000.000,00 para 1.000.000 de ações com valor nominal Valor Nominal = R$1,00 Não é permitido a emissão de ações abaixo do valor nominal * Art. 13 10
  11. 11. SOCIEDADE ANÔNIMA2. Ação sem valor nominal: É obrigatório que conste no Estatuto Social * Art. 14 da Lei 6404/1976 * parágrafo• Capital Social idealizado: R$1.000.000,00 para 1.000.000 de açõessem valor nominalNeste caso não existe perigo de emissão abaixo de valornominal, pois não existe.3. Valor de Emissão: É o valor de aquisição das ações quando a Cia emite. Neste caso é o valor de compra e venda que o investidor faz à Companhia.4. Valor patrimonial: É o valor de mercado de suas próprias ações. Mede a saúde financeira das ações do investidor. 11
  12. 12. SOCIEDADE ANÔNIMACapital Social idealizado: R$1.000.000,00 para1.000.000 de ações COM valor nominal VALOR PATRIMONIAL = R$6,00 DILUIÇÃO VALOR DE EMISSÃO = R$3,00 ÁGIO * RESERVA DE CAPITAL Art. 13 parágrafo 2º VALOR NOMINAL = R$1,00 DESÁGIO * Art. 13 Lei 6404/76 12
  13. 13. SOCIEDADE ANÔNIMACapital Social idealizado: R$1.000.000,00 para1.000.000 de ações SEM valor nominal * Não incorreno perigo do deságio.RESERVA DE CAPITAL É POSSÍVEL * Art. 14 e seuparágrafo único da lei 6404/19765. Valor Econômico: É o valor da EMPRESA; mede pelo PATRIMÔNIO LÍQUIDO (ativo + passivo) 13
  14. 14. SOCIEDADE ANÔNIMA§ 4º do art. 4º. O registro de companhia aberta para negociação deações no mercado somente poderá ser cancelado se a companhiaemissora de ações, o acionista controlador ou a sociedade que acontrole, direta ou indiretamente, formular oferta pública paraadquirir a totalidade das ações em circulação no mercado, por preçojusto, ao menos igual ao valor de avaliação da companhia, apuradocom base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, depatrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preçode mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação pormúltiplos, de cotação das ações no mercado de valoresmobiliários, ou com base em outro critério aceito pela Comissão deValores Mobiliários, assegurada a revisão do valor da oferta, emconformidade com o disposto no art. 4o-A. Incluído pela Lei10.303/2001. 14
  15. 15. SOCIEDADE ANÔNIMAArt. 4º - A , § 2º. Consideram-se ações em circulação no mercado todas asações do capital da companhia aberta menos as de propriedade doacionista controlador, de diretores, de conselheiros de administração e asem tesouraria. Incluído pela Lei 10.303/2001. CAPITAL SOCIALArt. 5º. O estatuto da companhia fixará o valor do capital social, expressoem moeda nacional.Art. 6º. O capital social somente poderá ser modificado com observânciados preceitos desta Lei e do estatuto social (artigos 166 a 174).Dinheiro e BensArt. 7º. O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiroou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro. 15
  16. 16. SOCIEDADE ANÔNIMAArt. 89. A incorporação de imóveis para formação do capitalsocial não exige escritura pública.Art. 8º A avaliação dos bens será feita por 3 (três) peritos ou porempresa especializada, nomeados em assembléia-geral dossubscritores, convocada pela imprensa e presidida por um dosfundadores, instalando-se em primeira convocação com apresença de subscritores que representem metade, pelomenos, do capital social, e em segunda convocação comqualquer número.Art. 166. Modificação do Capital Social (aumentar ou reduzir)Capital Autorizado * Art. 168. O estatuto pode conterautorização para aumento do capital social independentementede reforma estatutária. 16
  17. 17. SOCIEDADE ANÔNIMACAPITAL SOCIAL * Montante dos valores das ações subscritasValores Mobiliários * São bens móveis como as ações, commercialpapers, bônus de subscrição, debêntures, etc.Mercado de Capitais * É onde se opera a compra e venda de ações e outrospapéis. 17
  18. 18. SOCIEDADE ANÔNIMA Lei 6404/1976Cia Fechada – Depósito pelos fundadores de 10% - Art. 80,II Cia Aberta – Depósito pelos fundadores de 30% - Art. 29CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA FECHADA E ABERTA 18
  19. 19. SOCIEDADE ANÔNIMAArt. 80. FECHADA:I - subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as açõesem que se divide o capital social fixado no estatuto;II - realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, dopreço de emissão das ações subscritas em dinheiro;III - depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimentobancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da partedo capital realizado em dinheiro.ABERTA:Art. 138. § 2º As companhias abertas e as de capital autorizadoterão, obrigatoriamente, conselho de administração (Art. 140 da Lei6404/1976)Substituir o inciso I por: 3 (TRÊS) PESSOAS ; Inciso II por: 30% (Art.29) ; permanecerá o Inciso III. 19
  20. 20. SOCIEDADE ANÔNIMANegociabilidadeArt. 29. As ações da companhia aberta somente poderão sernegociadas depois de realizados 30% (trinta por cento) do preçode emissão.Parágrafo único. A infração do disposto neste artigo importa nanulidade do ato.Negociação com as Próprias AçõesArt. 30. A companhia não poderá negociar com as própriasações. § 1º Nessa proibição não se compreendem: a,b,c,d –resgate – resolvida por Assembléia Geral (Art. 44 §1º), amortização (Art. 44 § 2º), reembolso (Art. 45) 20
  21. 21. SOCIEDADE ANÔNIMAParágrafo único do art. 81. O disposto no número II não se aplica àscompanhias para as quais a lei exige realização inicial de parte maior docapital social.Lei 4595/1964 – Instituições Financeiras * 50% * art. 27.SUBSCRIÇÃO PÚBLICAArt. 82. A constituição de companhia por subscrição pública depende doprévio registro da emissão na Comissão de Valores Mobiliários, e a subscriçãosomente poderá ser efetuada com a intermediação de instituição financeira.§ 1º O pedido de registro de emissão obedecerá às normas expedidas pelaComissão de Valores Mobiliários e será instruído com:a) o estudo de viabilidade econômica e financeira do empreendimento;b) o projeto do estatuto social;c) o prospecto, organizado e assinado pelos fundadores e pela instituição financeira intermediária. 21
  22. 22. SOCIEDADE ANÔNIMAProjeto de EstatutoArt. 83. O projeto de estatuto deverá satisfazer a todos osrequisitos exigidos para os contratos das sociedades mercantisem geral e aos peculiares às companhias, e conterá as normaspelas quais se regerá a companhia.ProspectoArt. 84. O prospecto deverá mencionar, com precisão e clareza,as bases da companhia e os motivos que justifiquem aexpectativa de bom êxito do empreendimento. 22
  23. 23. SOCIEDADE ANÔNIMA Procedimentos para dar início à Constituição da Cia ABERTA1º) Com o REGISTRO na CVM, a primeira providência é começar a captaçãode recursos * É o ato de Subscrição Pública * Art. 19 § 3º da lei 6385/1976 *Art. 85 da Lei 6404/1976 *• Neste caso o Subscritor assina o BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO ou BOLETIM DEENTRADA.2°) Art. 86. Encerrada a subscrição e havendo sido subscrito todo o capitalsocial, os fundadores convocarão a assembleia-geral ... Art. 873º) Art. 127. Antes de abrir-se a assembleia, os acionistas assinarão o"Livro de Presença", indicando o seu nome, nacionalidade e residência,bem como a quantidade, espécie e classe das ações de que forem titulares.Parágrafo único. Considera-se presente em assembleia geral, para todos osefeitos desta Lei, o acionista que registrar a distância sua presença, naforma prevista em regulamento da Comissão de Valores Mobiliários.(Incluído pela Lei 12.431/2011) 23
  24. 24. SOCIEDADE ANÔNIMA4º) Assembleia de Constituição§ 1º Art. 87. Na assembleia, presidida por um dos fundadores e secretariada porsubscritor, será lido o recibo de depósito de que trata o número III do artigo 80, bem comodiscutido e votado o projeto de estatuto.5º) QUORUM DE INSTALAÇÃO:Art. 87. A assembleia de constituição instalar-se-á, em primeira convocação, com apresença de subscritores que representem, no mínimo, metade do capital social, e, emsegunda convocação, com qualquer número.6º) QUORUM DE DELIBERAÇÃO ou VOTAÇÃO:§ 2º Cada ação, independentemente de sua espécie ou classe, dá direito a um voto; amaioria não tem poder para alterar o projeto de estatuto.§ 3º Verificando-se que foram observadas as formalidades legais e não havendo oposiçãode subscritores que representem mais da metade do capital social, o presidente declararáconstituída a companhia, procedendo-se, a seguir, à eleição dos administradores e fiscais.§ 4º A ata da reunião, lavrada em duplicata, depois de lida e aprovada pelaassembléia, será assinada por todos os subscritores presentes, ou por quantos bastem àvalidade das deliberações; um exemplar ficará em poder da companhia e o outro serádestinado ao registro do comércio. Art. 94 (Registro) 24
  25. 25. SOCIEDADE ANÔNIMA CONSTITUIÇÃO DA CIA FECHADAArt. 88. A constituição da companhia por subscrição particular do capital pode fazer-sepor deliberação dos subscritores em assembleia-geral ou por escriturapública, considerando-se fundadores todos os subscritores.§ 1º Se a forma escolhida for a de assembleia-geral, observar-se-á o disposto nosartigos 86 e 87, devendo ser entregues à assembléia o projeto do estatuto, assinadoem duplicata por todos os subscritores do capital, e as listas ou boletins de subscriçãode todas as ações.§ 2º Preferida a escritura pública, será ela assinada por todos os subscritores, econterá:a. a qualificação dos subscritores, nos termos do artigo 85;b. o estatuto da companhia;c. a relação das ações tomadas pelos subscritores e a importância das entradas pagas;d. a transcrição do recibo do depósito referido no número III do artigo 80;e. a transcrição do laudo de avaliação dos peritos, caso tenha havido subscrição do capital social em bens (artigo 8°);f. a nomeação dos primeiros administradores e, quando for o caso, dos fiscais. 25
  26. 26. SOCIEDADE ANÔNIMAQUEM PODE REPRESENTAR O ACIONISTA NA ASSEMBLEIA?Art. 90. O subscritor pode fazer-se representar na assembleia-geral ou na escriturapública por procurador com poderes especiais.Art. 91. Nos atos e publicações referentes a companhia em constituição, suadenominação deverá ser aditada da cláusula "em organização".FORMALIDADES COMPLEMENTARES DA CONSTITUIÇÃOArquivamento e PublicaçãoArt. 94. Nenhuma companhia poderá funcionar sem que sejam arquivados epublicados seus atos constitutivos.Companhia Constituída por AssembléiaArt. 95. Se a companhia houver sido constituída por deliberação em assembléia-geral, deverão ser arquivados no registro do comércio do lugar da sede:Companhia Constituída por Escritura PúblicaArt. 96. Se a companhia tiver sido constituída por escritura pública, bastará oarquivamento de certidão do instrumento. 26
  27. 27. SOCIEDADE ANÔNIMA1. Classificação das Ações quanto a espécie: Ordinárias epreferenciaisAções OrdináriasArt. 16. As ações ordinárias de companhia fechada poderão serde classes diversas, em função de:I - conversibilidade em ações preferenciais; (Redação dada pelaLei nº 9.457, de 1997)II - exigência de nacionalidade brasileira do acionista; ou(Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)III - direito de voto em separado para o preenchimento dedeterminados cargos de órgãos administrativos. (Redação dadapela Lei nº 9.457, de 1997) 27
  28. 28. SOCIEDADE ANÔNIMAAções PreferenciaisArt. 17. As preferências ou vantagens das ações preferenciaispodem consistir: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)I. em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo;(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)II. em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)III. na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos I e II.(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) 28
  29. 29. SOCIEDADE ANÔNIMAII - direito ao recebimento de dividendo, por açãopreferencial, pelo menos 10% (dez por cento) maiordo que o atribuído a cada ação ordinária; ou (Incluídodada pela Lei nº 10.303, de 2001)CONSTAR NO ESTATUTO:§ 2º Deverão constar do estatuto, com precisão eminúcia, outras preferências ou vantagens que sejamatribuídas aos acionistas sem direito a voto, ou comvoto restrito, além das previstas nesteartigo.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) 29
  30. 30. Ações de FruiçãoArt. 44 parágrafo 5º da Lei 6404 de 1976AMORTIZAÇÃO – Parágrafo 2º - Antecipação dedividendos 30
  31. 31. SOCIEDADE ANÔNIMA2. Quanto a Forma de Circulação - Art. 20 da Lei 6404/1976.a) Nominativas (Redação dada pela Lei nº 8.021, de 1990)b) Escrituraisc) Art. 32/33 (ENDOSSÁVEIS E AO PORTADOR – REVOGADAS – Lei 8021/1990)• AÇÕES NOMINATIVASArt. 20. As ações devem ser nominativas. (Redação dada pela Lei nº8.021, de 1990)Ações Não-IntegralizadasArt. 21. Além dos casos regulados em lei especial, as ações terãoobrigatoriamente forma nominativa ou endossável até o integralpagamento do preço de emissão. (Redação dada pela Lei nº 8.021,de 1990 31
  32. 32. SOCIEDADE ANÔNIMACertificados * Emissão * Ações NominativasArt. 23. A emissão de certificado de ação somente serápermitida depois de cumpridas as formalidadesnecessárias ao funcionamento legal da companhia.RequisitosArt. 24. Os certificados das ações serão escritos emvernáculo e conterão as seguintes declarações: (I aoXIX) 32
  33. 33. SOCIEDADE ANÔNIMAArt. 31. A propriedade das ações nominativas presume-se pelainscrição do nome do acionista no livro de "Registro de AçõesNominativas" ou pelo extrato que seja fornecido pela instituiçãocustodiante, na qualidade de proprietária fiduciária dasações.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)§ 1º A transferência das ações nominativas opera-se por termolavrado no livro de "Transferência de Ações Nominativas", datado eassinado pelo cedente e pelo cessionário, ou seus legítimosrepresentantes.§ 2º A transferência das ações nominativas em virtude detransmissão por sucessão universal ou legado, de arrematação,adjudicação ou outro ato judicial, ou por qualquer outro título,somente se fará mediante averbação no livro de "Registro de AçõesNominativas", à vista de documento hábil, que ficará em poder dacompanhia. 33
  34. 34. SOCIEDADE ANÔNIMA• AÇÕES ESCRITURAISArt. 34. O estatuto da companhia pode autorizar ou estabelecer quetodas as ações da companhia, ou uma ou mais classes delas, sejammantidas em contas de depósito, em nome de seus titulares, nainstituição que designar, sem emissão de certificados.Art. 35. A propriedade da ação escritural presume-se pelo registro naconta de depósito das ações, aberta em nome do acionista nos livrosda instituição depositária.§ 1º A transferência da ação escritural opera-se pelo lançamentoefetuado pela instituição depositária em seus livros, a débito daconta de ações do alienante e a crédito da conta de ações doadquirente, à vista de ordem escrita do alienante, ou de autorizaçãoou ordem judicial, em documento hábil que ficará em poder dainstituição. 34
  35. 35. SOCIEDADE ANÔNIMALimitações à CirculaçãoArt. 36. O estatuto da companhia fechada pode impor limitações à circulaçãodas ações nominativas, contanto que regule minuciosamente tais limitações enão impeça a negociação, nem sujeite o acionista ao arbítrio dos órgãos deadministração da companhia ou da maioria dos acionistas.Parágrafo único. A limitação à circulação criada por alteração estatutáriasomente se aplicará às ações cujos titulares com ela expressamenteconcordarem, mediante pedido de averbação no livro de "Registro de AçõesNominativas".SUSPENSÃO DOS SERVIÇOS DE CERTIFICADOSArt. 37. A companhia aberta pode, mediante comunicação às bolsas de valoresem que suas ações forem negociadas e publicação de anúncio, suspender, porperíodos que não ultrapassem, cada um, 15 (quinze) dias, nem o total de 90(noventa) dias durante o ano, os serviços de transferência, conversão edesdobramento de certificados. 35
  36. 36. SOCIEDADE ANÔNIMAPenhorArt. 39. O penhor ou caução de ações se constitui pelaaverbação do respectivo instrumento no livro de Registro deAções Nominativas. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)§ 1º O penhor da ação escritural se constitui pela averbação dorespectivo instrumento nos livros da instituição financeira, aqual será anotada no extrato da conta de depósito fornecidoao acionista.§ 2º Em qualquer caso, a companhia, ou a instituiçãofinanceira, tem o direito de exigir, para seu arquivo, umexemplar do instrumento de penhor. 36
  37. 37. SOCIEDADE ANÔNIMAPartes BeneficiáriasArt. 46. A companhia pode criar, a qualquer tempo, títulos negociáveis, semvalor nominal e estranhos ao capital social, denominados "partesbeneficiárias".§ 1º As partes beneficiárias conferirão aos seus titulares direito de créditoeventual contra a companhia, consistente na participação nos lucros anuais(artigo 190).§ 4º É proibida a criação de mais de uma classe ou série de partesbeneficiárias.Art. 190. As participações estatutárias de empregados, administradores epartes beneficiárias serão determinadas, sucessivamente e nessaordem, com base nos lucros que remanescerem depois de deduzida aparticipação anteriormente calculada.Parágrafo único. Aplica-se ao pagamento das participações dosadministradores e das partes beneficiárias o disposto nos parágrafos doartigo 201. 37
  38. 38. SOCIEDADE ANÔNIMADireitos EssenciaisArt. 109. Nem o estatuto social nem a assembléia-geral poderãoprivar o acionista dos direitos de:I - participar dos lucros sociais;II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidação;III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negóciossociais;IV - preferência para a subscrição de ações, partes beneficiáriasconversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus desubscrição, observado o disposto nos artigos 171 e 172;V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei. 38
  39. 39. SOCIEDADE ANÔNIMA Órgãos societários:1. Assembleia geral – órgão de deliberação máxima - soberana2. Conselho de administração – órgão de deliberação colegiada3. Diretoria – órgão executivo e representante legal da Cia4. Conselho Fiscal – órgão fiscalizador,neutro,imparciaL Órgãos da Administração:1. Assembleia Geral2. Conselho de Administração3. Diretoria 39
  40. 40. SOCIEDADE ANÔNIMAAssembleia-GeralArt. 121. A assembleia-geral, convocada e instalada de acordo com a leie o estatuto, tem poderes para decidir todos os negócios relativos aoobjeto da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes àsua defesa e desenvolvimento.Art. 122. Compete privativamente à assembleia-geral:(Redação dadapela Lei nº 10.303, de 2001) ASSUNTOS EM GERAL.Competência para ConvocaçãoArt. 123. Compete ao conselho de administração, se houver, ouaos diretores, observado o disposto no estatuto, convocar aassembleia-geral.Parágrafo único. A assembleia-geral pode também serconvocada: Pelo Conselho Fiscal, acionistas se o Conselho deAdministração negligenciar. 40
  41. 41. SOCIEDADE ANÔNIMAModo de Convocação e LocalArt. 124. A convocação far-se-á mediante anúncio publicado por 3 (três)vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembleia, aordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria.§ 1º A primeira convocação da assembleia-geral deverá ser feita:(Redação da pela Lei nº10.303, de 2001)I - na companhia fechada, com 8 (oito) dias de antecedência, no mínimo,contado o prazo da publicação do primeiro anúncio; não se realizando aassembleia, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, comantecedência mínima de 5 (cinco) dias; (Incluído pela Lei nº 10.303, de2001)II - na companhia aberta, o prazo de antecedência da primeiraconvocação será de 15 (quinze) dias e o da segunda convocação de 8(oito) dias. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) 41
  42. 42. SOCIEDADE ANÔNIMALivro de PresençaArt. 127. Antes de abrir-se a assembleia, os acionistas assinarãoo "Livro de Presença", indicando o seu nome, nacionalidade eresidência, bem como a quantidade, espécie e classe das açõesde que forem titulares.MesaArt. 128. Os trabalhos da assembleia serão dirigidos por mesacomposta, salvo disposição diversa do estatuto, de presidente esecretário, escolhidos pelos acionistas presentes. 42
  43. 43. SOCIEDADE ANÔNIMA"Quorum" de Instalação – Para todas as Assembleias, menospara Constituição da Cia – Art. 87 – caput - Assembleia deConstituição é outro quorum).Art. 125. Ressalvadas as exceções previstas em lei, aassembleia-geral instalar-se-á, em primeira convocação, coma presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4(um quarto) do capital social com direito de voto; emsegunda convocação instalar-se-á com qualquer número.Parágrafo único. Os acionistas sem direito de voto podemcomparecer à assembleia-geral e discutir a matériasubmetida à deliberação. 43
  44. 44. SOCIEDADE ANÔNIMALegitimaçãoArt. 126. As pessoas presentes à assembleia deverão provar asua qualidade de acionista...Representação:§ 1º O acionista pode ser representado na assembleia-geral porprocurador constituído há menos de 1 (um) ano, que sejaacionista, administrador da companhia ou advogado; nacompanhia aberta, o procurador pode, ainda, ser instituiçãofinanceira, cabendo ao administrador de fundos de investimentorepresentar os condôminos. 44
  45. 45. SOCIEDADE ANÔNIMA"Quorum" das DeliberaçõesArt. 129. As deliberações da assembleia-geral, ressalvadas asexceções previstas em lei, serão tomadas por maioria absoluta devotos, não se computando os votos em branco. (Art. 87 § 3º -Assembleia de Constituição é outro quorum)Ata da AssembleiaArt. 130. Dos trabalhos e deliberações da assembleia será lavrada, emlivro próprio, ata assinada pelos membros da mesa e pelos acionistaspresentes.Para validade da ata é suficiente a assinatura de quantos bastem paraconstituir a maioria necessária para as deliberações tomadas naassembleia. Da ata tirar-se-ão certidões ou cópias autênticas para osfins legais. 45
  46. 46. SOCIEDADE ANÔNIMAEspécies de AssembleiaArt. 131. A assembleia-geral é ordinária quando tem porobjeto as matérias previstas no artigo 132, e extraordinárianos demais casos.Parágrafo único. A assembleia-geral ordinária e aassembleia-geral extraordinária poderãoser, cumulativamente, convocadas e realizadas no mesmolocal, data e hora, instrumentadas em ata única. 46
  47. 47. SOCIEDADE ANÔNIMAAssembleia-Geral OrdináriaArt. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término doexercício social, deverá haver 1 (uma) assembleia-geral para:I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar asdemonstrações financeiras;II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição dedividendos;III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for ocaso;IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167). Assembleia-Geral Extraordinária Artigos. 135 e 136. 47
  48. 48. SOCIEDADE ANÔNIMAProcedimentoArt. 134. Instalada a assembleia-geral, proceder-se-á, serequerida por qualquer acionista, à leitura dos documentosreferidos no artigo 133 e do parecer do conselho fiscal, sehouver, os quais serão submetidos pela mesa à discussão evotação.§ 5º A ata da assembleia-geral ordinária será arquivada noregistro do comércio e publicada.§ 6º As disposições do § 1º, segunda parte, não se aplicamquando, nas sociedades fechadas, os diretores forem osúnicos acionistas. 48
  49. 49. SOCIEDADE ANÔNIMAResponsabilidade dos AdministradoresArt. 158. O administrador não é pessoalmente responsável pelasobrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de atoregular de gestão; responde, porém, civilmente, pelos prejuízos quecausar, quando proceder:I - dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo;II - com violação da lei ou do estatuto.Ação de ResponsabilidadeArt. 159. Compete à companhia, mediante prévia deliberação daassembléia-geral, a ação de responsabilidade civil contra o administrador,pelos prejuízos causados ao seu patrimônio. 49
  50. 50. SOCIEDADE ANÔNIMAAdministração da CompanhiaArt. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser oestatuto, ao conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria.§ 1º O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada, sendo arepresentação da companhia privativa dos diretores.§ 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão,obrigatoriamente, conselho de administração.Art. 239. As companhias de economia mista terão obrigatoriamenteConselho de Administração...Parágrafo único. Os deveres e responsabilidades dos administradores dascompanhias de economia mista são os mesmos dos administradores dascompanhias abertas. 50
  51. 51. SOCIEDADE ANÔNIMAConselho de Administração - ComposiçãoArt. 140. O conselho de administração será composto por, nomínimo, 3 (três) membros, eleitos pela assembléia-geral e por eladestituíveis a qualquer tempo, devendo o estatuto estabelecer:Numero de conselheiros – 3; Prazo de Mandato - máximo 3 anos.Parágrafo único. O estatuto poderá prever a participação noconselho de representantes dos empregados, escolhidos pelovoto destes, em eleição direta, organizada pela empresa, emconjunto com as entidades sindicais que os representem.(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) 51
  52. 52. SOCIEDADE ANÔNIMAVoto Múltiplo para nomeaçõesSe tem um acionista ele terá tantos votos quanto for o número de conselheirosde uma determinada chapa - EX. CHAPA 1 – 5 CANDIDATOS ; CHAPA 2 – 8CANDIDATOS.Mediante o mecanismo de voto múltiplo, os votos dos acionistas presentes sãomultiplicados pelo número de conselheiros a ser eleitos e os acionistaspodem, se quiserem, concentrar todos os seus votos em um único conselheiropara elegê-lo.Art. 141. Na eleição dos conselheiros, é facultado aos acionistas querepresentem, no mínimo, 0,1 (um décimo) – 10% - do capital social com direito avoto, esteja ou não previsto no estatuto, requerer a adoção do processo de votomúltiplo, atribuindo-se a cada ação tantos votos quantos sejam os membros doconselho, e reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos num sócandidato ou distribuí-los entre vários. 52
  53. 53. SOCIEDADE ANÔNIMACompetênciaArt. 142. Compete ao conselho de administração:I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia;II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes asatribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto;III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, oslivros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratoscelebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;IV - convocar a assembleia-geral quando julgar conveniente, ou no casodo artigo 132;V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas dadiretoria;VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando oestatuto assim o exigir; 53
  54. 54. SOCIEDADE ANÔNIMAVII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão deações ou de bônus de subscrição;VIII - autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação debens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestaçãode garantias a obrigações de terceiros; (Redação dada pela Lei nº11.941, de 2009)IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver.REGISTRO§ 1º Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas dasreuniões do conselho de administração que contiverem deliberaçãodestinada a produzir efeitos perante terceiros. (Redação dada pela Leinº 10.303, de 2001) 54
  55. 55. SOCIEDADE ANÔNIMADiretoriaComposiçãoArt. 143. A Diretoria será composta por 2 (dois) ou mais diretores, eleitos edestituíveis a qualquer tempo pelo conselho de administração, ou, seinexistente, pela assembléia-geral, devendo o estatuto estabelecer:- o prazo de gestão, que não será superior a 3 (três) anos, permitida areeleição; atribuições e poderes de cada diretor.§ 1º Os membros do conselho de administração, até o máximo de 1/3 (umterço), poderão ser eleitos para cargos de diretores. 55
  56. 56. SOCIEDADE ANÔNIMAMANDATÁRIOSArt. 144 - Parágrafo único. Nos limites de suas atribuições epoderes, é lícito aos diretores constituir mandatários...Requisitos e Impedimentos para serem administradoresArt. 146. Poderão ser eleitos para membros dos órgãos deadministração pessoas naturais, devendo os membros do conselhode administração ser acionistas e os diretores residentes no País,acionistas ou não. (Redação dada pela Lei nº 10.194, de 2001) 56
  57. 57. SOCIEDADE ANÔNIMA§ 1º São inelegíveis para os cargos de administração dacompanhia as pessoas impedidas por lei especial, ou condenadaspor crime falimentar, de prevaricação, peita ousuborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fépública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, aindaque temporariamente, o acesso a cargos públicos.§ 2º São ainda inelegíveis para os cargos de administração decompanhia aberta as pessoas declaradas inabilitadas por ato daComissão de Valores Mobiliários.§ 3º O conselheiro deve ter reputação ilibada, não podendo sereleito, salvo dispensa da assembléia-geral, aquele que: (Incluídopela Lei nº 10.303, de 2001) 57
  58. 58. SOCIEDADE ANÔNIMAConselho FiscalComposição e FuncionamentoArt. 161. A companhia terá um conselho fiscal e o estatuto disporásobre seu funcionamento, de modo permanente ou nos exercíciossociais em que for instalado a pedido de acionistas.§ 1º O conselho fiscal será composto de, no mínimo, 3 (três) e, nomáximo, 5 (cinco) membros, e suplentes em igual número,acionistas ou não, eleitos pela assembleia-geral.§ 5º Os membros do conselho fiscal e seus suplentes exercerão seuscargos até a primeira assembleia-geral ordinária que se realizar apósa sua eleição, e poderão ser reeleitos. (Incluído pela Lei nº 10.303,de 2001)§ 7º A função de membro do conselho fiscal é indelegável. (Incluídopela Lei nº 10.303, de 2001) 58
  59. 59. SOCIEDADE ANÔNIMARequisitos – CURSO EM NÍVEL UNIVERSITÁRIO OU EXPERTArt. 162. Somente podem ser eleitos para o conselho fiscal pessoasnaturais, residentes no País, diplomadas em curso de níveluniversitário, ou que tenham exercido por prazo mínimo de 3 (três)anos, cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal.Impedimentos e Remuneração – CONSELHO FISCAL§ 2º Não podem ser eleitos para o conselho fiscal, além das pessoasenumeradas nos parágrafos do artigo 147, membros de órgãos deadministração e empregados da companhia ou de sociedadecontrolada ou do mesmo grupo, e o cônjuge ou parente, até terceirograu, de administrador da companhia. 59
  60. 60. SOCIEDADE ANÔNIMAArt. 147 , § 1º. São inelegíveis para os cargos de administração da companhiaas pessoas impedidas por lei especial, ou condenadas por crime falimentar, deprevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economiapopular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, aindaque temporariamente, o acesso a cargos públicos.§ 2º São ainda inelegíveis para os cargos de administração de companhiaaberta as pessoas declaradas inabilitadas por ato da Comissão de ValoresMobiliários.Competência – AtribuiçõesArt. 163. Compete ao conselho fiscal:- Fiscalizar os atos de gestão do Conselho de Administração e Direitoria;convocar a assembleia-geral ordinária, se os órgãos da administraçãoretardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária,sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda dasassembléias as matérias que considerarem necessárias; 60
  61. 61. SOCIEDADE ANÔNIMAArt. 206. Dissolve-se a companhia:I - de pleno direito:a) pelo término do prazo de duração;b) nos casos previstos no estatuto;c) por deliberação da assembleia-geral (artigo 136, número VII);c) por deliberação da assembleia-geral (art. 136, X);Redação da lei9457/1997d) pela existência de 1 (um) único acionista, verificada emassembleia-geral ordinária, se o mínimo de 2 (dois) não forreconstituído até à do ano seguinte, ressalvado o disposto noartigo 251;e) pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar.Art. 206,III. 61
  62. 62. SOCIEDADE ANÔNIMAII - por decisão judicial:a) quando anulada a sua constituição, em ação proposta porqualquer acionista;b) quando provado que não pode preencher o seu fim, em açãoproposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento)ou mais do capital social;c) em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei;III - por decisão de autoridade administrativa competente, noscasos e na forma previstos em lei especial. Art. 206, I.EfeitosArt. 207. A companhia dissolvida conserva a personalidadejurídica, até a extinção, com o fim de proceder à liquidação. 62
  63. 63. SOCIEDADE ANÔNIMALiquidação (EXTRAJUDICIAL)Liquidação pelos Órgãos da CompanhiaArt. 208. (...) nomear o liquidante e o conselho fiscal que devamfuncionar durante o período de liquidação.§ 2º O liquidante poderá ser destituído, a qualquer tempo, peloórgão que o tiver nomeado.Art. 210. São deveres do liquidante:Resolver os problemas pendentes, pagar aos credores (passivo),providenciar Assembleias da Prestação de Contas (NOVE INCISOS) 63
  64. 64. SOCIEDADE ANÔNIMAPoderes do LiquidanteArt. 211. Compete ao liquidante representar a companhia e praticartodos os atos necessários à liquidação, inclusive alienar bens móveis ouimóveis, transigir, receber e dar quitação.Parágrafo único. Sem expressa autorização da assembleia-geral oliquidante não poderá gravar bens e contrair empréstimos, salvo quandoindispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir,ainda que para facilitar a liquidação, na atividade social. 64
  65. 65. SOCIEDADE ANÔNIMADenominação da CompanhiaArt. 212. Em todos os atos ou operações, o liquidante deverá usara denominação social seguida das palavras "em liquidação“.Assembleia-Geral - LIQUIDAÇÃOArt. 213. O liquidante convocará a assembleia-geral cada 6 (seis)meses, para prestar-lhe contas dos atos e operações praticados nosemestre e apresentar-lhe o relatório e o balanço do estado daliquidação; a assembleia-geral pode fixar, para essas prestaçõesde contas, períodos menores ou maiores que, em qualquercaso, não serão inferiores a 3 (três) nem superiores a 12 (doze)meses. 65
  66. 66. SOCIEDADE ANÔNIMAPagamento do PassivoArt. 214. Respeitados os direitos dos credores preferenciais, oliquidante pagará as dívidas sociais proporcionalmente e semdistinção entre vencidas e vincendas, mas, em relação a estas,com desconto às taxas bancárias.Parágrafo único. Se o ativo for superior ao passivo, oliquidante poderá, sob sua responsabilidade pessoal, pagarintegralmente as dívidas vencidas. 66
  67. 67. SOCIEDADE ANÔNIMAPartilha do AtivoArt. 215. A assembleia-geral pode deliberar que antes deultimada a liquidação, e depois de pagos todos os credores, sefaçam rateios entre os acionistas, à proporção que se foremapurando os haveres sociais.Prestação de ContasArt. 216. Pago o passivo e rateado o ativo remanescente, oliquidante convocará a assembleia-geral para a prestação finaldas contas.§ 1º Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação e a companhiase extingue.§ 2º O acionista dissidente terá o prazo de 30 (trinta) dias, acontar da publicação da ata, para promover a ação que lhecouber. 67
  68. 68. SOCIEDADE ANÔNIMAResponsabilidade na LiquidaçãoArt. 217. O liquidante terá as mesmas responsabilidades doadministrador, e os deveres e responsabilidades dosadministradores, fiscais e acionistas subsistirão até a extinção dacompanhia.Direito de Credor Não-SatisfeitoArt. 218. Encerrada a liquidação, o credor não-satisfeito só terádireito de exigir dos acionistas, individualmente, o pagamento deseu crédito, até o limite da soma, por eles recebida, e de proporcontra o liquidante, se for o caso, ação de perdas e danos. Oacionista executado terá direito de haver dos demais a parcela quelhes couber no crédito pago. 68
  69. 69. SOCIEDADE ANÔNIMAExtinçãoArt. 219. Extingue-se a companhia:I - pelo encerramento da liquidação;II - pela incorporação ou fusão, e pela cisão comversão de todo o patrimônio em outras sociedades. 69
  70. 70. SOCIEDADE ANÔNIMATransformação, Incorporação, Fusão e Cisão - Artigos: 227, 228, 229Art. 225. As operações de incorporação, fusão e cisão serão submetidasà deliberação da assembleia-geral das companhias interessadasmediante justificação...Sociedades em Comandita por AçõesArt. 280. A sociedade em comandita por ações terá o capital dividido emações e reger-se-á pelas normas relativas às companhias ou sociedadesanônimas, sem prejuízo das modificações constantes deste Capítulo.Art. 281. A sociedade poderá comerciar sob denominação, firma ourazão social, da qual só farão parte os nomes dos sócios-diretores ougerentes. Ficam ilimitada e solidariamente responsáveis, nos termosdesta Lei, pelas obrigações sociais, os que, por seus nomes, figurarem nafirma ou razão social.Parágrafo único. A denominação ou a firma deve ser seguida daspalavras "Comandita por Ações", por extenso ou abreviadamente.(Art. 1161 C.C.) 70
  71. 71. DIREITOCOMERCIALCURSO “RETA DE CHEGADA’Sociedades Rumo ao Anônimas BNDES 71

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