"Mais que a partida é a chegada."        Mônica Roberta              Rumo ao                                     BNDES    ...
ORIGEM HISTÓRICA1. Código Comercial de 1850  Art. 1º ao Art.456        Art.457 ao Art.796    Art. 797 ao Art. 913Sociedade...
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DIREITO   COMERCIAL   CURSO “RETA DE     CHEGADA’    Direito de EmpresaProfª Rachel Brambilla   11/1/2013   5
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Art. 991. Da Sociedade em Conta de ParticipaçãoNa SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO, a atividade constitutiva do objetoso...
DIREITOCOMERCIALCURSO “RETA DE  CHEGADA” SociedadesPersonificadas                 11/1/2013   17
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 SOCIEDADES PERSONIFICADAS 1. SOCIEDADE SIMPLES Art. 983. A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos tipo...
 2. SOCIEDADE EM NOME COLETIVO – Artigos 1039 ao 1044 C.C. Art. 1039 - Somente pessoas físicas podem tomar parte na soci...
Art. 1.041. O contrato deve mencionar, além das indicaçõesreferidas no art. 997, a firma social.Art. 1.042. A administraçã...
 3. SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES – Artigos 1045 ao 1051 C.C. Art. 1.045. Na sociedade em comandita simples tomam parte...
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 4. SOCIEDADE LIMITADA Art. 1052 C.C. - Na sociedade limitada, a responsabilidade de  cada sócio é restrita ao valor de ...
 RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS – QUOTAS * CAPITAL SOCIAL *  SOCIEDADE LIMITADA A - 300 quotas - R$30.000,00               ...
 Cont... QUOTAS * CAPITAL SOCIAL * SOCIEDADE LIMITADA QUOTAS – São símbolos valoráveis. As QUOTAS são dos SÓCIOS e os va...
CESSÃO OU TRANSFERÊNCIA OU DENOMINADO TAMBÉM ALIENAÇÃO DE                                QUOTAS SOCIAISArt. 1.003. A cessã...
 Cont... CESSÃO DE QUOTAS SOCIAIS E PENHORA DE QUOTAS POR   DÍVIDAS PARTICULARES DOS SÓCIOS Art. 1.025. O sócio, admitid...
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 OBRIGAÇÃO DOS SÓCIOS AO ASSINAR O CONTRATO SOCIAL                             SÓCIO REMISSOArt. 1.004. Os sócios são obr...
DIREITO      COMERCIAL      CURSO “RETA DE        CHEGADA”   Órgão SocietáriosAdministração, Assembleia ou reunião,       ...
GESTÃO DA SOCIEDADEArt. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sóciosdecidir sobre os negócios da so...
Da Administração - Art. 1.013. A administração da sociedade, nada dispondo ocontrato social, compete separadamente a cada ...
Administradores: Excesso de mandato              Art. 1016 Código Civil –      Sócios: culpa in eligendo e in vigilando   ...
ÓRGÃOS SOCIETÁRIOS – DA ADMINISTRAÇÃO* Sociedade em nome coletivo – administrador: sócio e pessoa física; ** Sociedade em ...
CESSAÇÃO DO CARGO DE                                                  ADMINISTRADOR       ÓRGÃOS SOCIETÁRIOS – DA ADMINIST...
ÓRGÃO SOCIETÁRIO - DA ADMINISTRAÇÃO – REVOGAÇÃO DE                       PODERESArt. 1.019. São irrevogáveis os poderes do...
ÓRGÃOS SOCIETÁRIOS – DA DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOSArt. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art.1.010, s...
ÓRGÃOS SOCIETÁRIOS - DA DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOSArt. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outrasmatérias indic...
ÓRGÃOS SOCIETÁRIOS – DA DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOSArt. 1.073. A reunião ou a assembleia podem também serconvocadas:I.    por s...
ÓRGÃOS SOCIETÁRIOS – DA DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOSArt. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no § 1o do art.1.063, as d...
ÓRGÃOS SOCIETÁRIOS – DA DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOSArt. 1.075. A assembleia será presidida e secretariada por sócios escolhidos...
ÓRGÃOS SOCIETÁRIOS – DO CONSELHO FISCALArt. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembleia dos sócios,pode o contrato insti...
ÓRGÃOS SOCIETÁRIOS – DO CONSELHO FISCAL – AtribuiçõesArt. 1.069. Além de outras atribuições determinadas na lei ou no cont...
ÓRGÃO SOCIETÁRIO – CONSELHO FISCAL –      RESPONSABILIDADES E PENALIDADESArt. 1.070. As atribuições e poderes conferidos p...
DIREITO   COMERCIAL   CURSO “RETA DE     CHEGADA”    Classificação das       SociedadesDireitos e Obrigações dos          ...
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 Dissolução parcial – Resolução da Sociedade em Relação a um Sócio * Por morte * Art. 1028. No caso de morte de sócio, ...
Dissolução parcial – Resolução da Sociedade em Relação a um Sócio* Por falta grave *Art. 1.030. Ressalvado o disposto no a...
DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADEDISSOLUÇÃO é o encerramento da atividade Econômica. É amorte da Sociedade, porém ela conserva a Per...
 DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE EXTRAJUDICIAL Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:I.     o vencimento do prazo ...
DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE                         JUDICIALArt. 1.034. A sociedade pode ser dissolvidajudicialmente, a requer...
LIQUIDAÇÃOArt. 1.102. Dissolvida a sociedade e nomeado o liquidante na forma do disposto neste Livro, procede- se à sua ...
LIQUIDAÇÃO EXTRAJUDICIALArt. 1.103. Constituem deveres do liquidante:Terminar os problemas pendentes, pagar todos os credo...
LIQUIDAÇÃO – Pagamento do Passivo e Partilha do ativoArt. 1.106. Respeitados os direitos dos credorespreferenciais, pagará...
LIQUIDAÇÃO - EXTRAJUDICIALArt. 1.108. Pago o passivo e partilhado o remanescente,convocará o liquidante assembléia dos sóc...
LIQUIDAÇÃO - JUDICIALArt. 1.111. No caso de liquidação judicial, será observado odisposto na lei processual. Ex. Decretaçã...
DIREITO   COMERCIAL CURSO “RETA DE   CHEGADA”  Nome EmpresarialProfª Rachel Brambilla                     11/1/2013   63
NOME EMPRESARIAL                 Art. 1155 ao Art. 1168 do Código CivilArt. 1155. É FIRMA ou DENOMINAÇÃO. Vide parágrafos ...
NOME EMPRESARIAL• Sociedade em Comandita Simples (art. 1045) * Art.1157: A Sociedadeque tiver sócios com responsabilidade ...
NOME EMPRESARIAL• Sociedade Anônima (art. 1160 e art. 3º da Lei 6404/1976) * Art. 1160:OBRIGATÓRIO: Denominação com as exp...
NOME EMPRESARIAL• Sociedade em Comandita por Ações (art.1092) * art. 1161: Pode ser Firmaou Denominação acrescentado da ex...
DIREITO   COMERCIAL   CURSO “RETA DE     CHEGADA” Capacidade para exercer       “empresa’Profª Rachel Brambilla11/1/2013  ...
Art. 1o Toda pessoa é capaz de direitos e deveres na ordem civil.Art. 2o A personalidade civil da pessoa começa do nascime...
Art. 5o A menoridade cessa aos dezoito anos completos,quando a pessoa fica habilitada à prática de todos os atos davida ci...
Art. 972. Podem exercer a atividade deempresário os que estiverem em pleno gozoda capacidade civil e não forem legalmentei...
QUAIS AS HIPÓTESES PARA QUE UM MENOR POSSA CONTINUAR NA EMPRESA?E OUTRO INCAPAZ?Art. 974. Poderá o incapaz, por meio de re...
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IMPEDIDOS DE EXERCER EMPRESA:Os principais impedidos de exercer a atividade empresarial sãoos falidos, porém, basta a decl...
DIREITO   COMERCIAL CURSO “RETA DE   CHEGADA”        Rumo ao         BNDESProfª Rachel Brambilla                   11/1/20...
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  1. 1. "Mais que a partida é a chegada." Mônica Roberta Rumo ao BNDES 1
  2. 2. ORIGEM HISTÓRICA1. Código Comercial de 1850 Art. 1º ao Art.456 Art.457 ao Art.796 Art. 797 ao Art. 913Sociedades Comerciais1) Sociedade em Nome Direito Quebra Coletivo Marítimo -2) Sociedade em Embarcações Comandita3) Sociedade de Capital e Indústria4) Sociedade em Conta de 2. Decreto 3708/1919 Participação5) Sociedade Anônima. Sociedade por Quotas de Responsabilidade Ltda.3. Código Civil de 1916Associações, Fundações 2
  3. 3. 1. Código Comercial de 1850 Sociedade Comerciais Embarcações Quebra Art. 1º ao Art.456 Art. 457 ao Art.796 Art. 797 ao Art. 913 2. Código Civil * Lei 10.406/2002 De 2002 Art. 1º ao Art. 965 Art. 966 ao Art. 1185 Art. 1186 ao Art. 2046Embarcações – Direito Marítimo – PERMANECE – Código ComercialREVOGADOS:1. 456 primeiros artigos do CÓDIGO COMERCIAL - ATUAL: Código Civil/2002 – Art. 966 ao 11852. Quebra – ATUAL: Lei 11.101/2005 - Falência e Recuperação de Empresas3. Decreto 3708/1919 – Sociedade por Quotas de Responsabilidade Ltda.- ATUAL: Código Civil – art. 1052 e seguintesEXTINTA - Sociedade de Capital e Indústria 3
  4. 4. SOCIEDADES DO CÓDIGO CIVIL DE 2002 - ATUAL:1. Sociedade em Nome Coletivo – Art. 10392. Sociedade em Comandita Simples – Art. 10453. Sociedade Limitada – Art. 10524. Sociedade em Conta de Participação – Art. 9915. Sociedade Anônima – Arts. 1088/1089 (Lei 6404/76)6. Sociedade em Comandita por Ações – Arts. 1090/1092 (Lei 6404/1976)7. Sociedade Simples – nova Sociedade constituída no Código Civil – Art. 997Associações e Fundações – LEGISLAÇÃO DO CÓDIGO CIVIL –Filantrópicas – Arts. 53 e 61 – NÃO VISAM LUCRO 4
  5. 5. DIREITO COMERCIAL CURSO “RETA DE CHEGADA’ Direito de EmpresaProfª Rachel Brambilla 11/1/2013 5
  6. 6. DIREITO DE EMPRESACódigo Civil de 2002 * Lei 10.406 de 2002Possui 2046 artigos e revogou os primeiros 456 artigos do Código Comercial e o Código Civil de 1916 Direito Civil * Direito Empresarial * Direito Civil Art.1º Leg. Civil Art. 966 Art.1195 Leg. Civil Art.20461. Sociedade em Nome Coletivo – Art. 10392. Sociedade em Comandita Simples – Art. 10453. Sociedade Limitada – Art. 10524. Sociedade em Conta de Participação – Art. 9915. Sociedade Anônima – Arts. 1088/1089 e Sociedade em Comandita por Ações - Arts. 1090/10926. Sociedade Simples – Art. 997 11/1/2013 6
  7. 7.  LEGISLAÇÃO EMPRESARIAL EXISTENTE DENTRO DO CÓDIGO CIVIL DE 2002 LIVRO II Do Direito de Empresa - TÍTULO I Do Empresário Art. 966 C.C. - Considera-se EMPRESÁRIO QUEM exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços. PRODUÇÃO * QUEM EXERCE ? QUEM É O TITULAR DO EXERCÍCIO DA ATIVIDADE ? QUEM EXERCE ATIVIDADE ECONÔMICA ORGANIZADA ? A SOCIEDADE EMPRESÁRIA e o EMPRESÁRIO INDIVIDUAL Organizada * Possui fatores de produção, capital e trabalho, mão de obra, tecnologia,e também possui colaboradores e auxiliares que exercem a PRODUÇÃO da atividade fim. 11/1/2013 7
  8. 8.  LEGISLAÇÃO EMPRESARIAL EXISTENTE DENTRO DO CÓDIGO CIVIL DE 2002 Não confundam: Empresa ≠ Pessoa Jurídica ≠ Sociedade ≠ Firma ≠ Pessoa Física Sociedade são duas ou mais pessoas ; Firma é NOME; Pessoa física é a pessoa natural; Empresa é uma ORGANIZAÇÃO de fatores de produção, capital e trabalho, tecnologia, colaboradores e auxiliares que realizam a PRODUÇÃO da atividade fim. Podemos sintetizar e dizer que é a ATIVIDADE ECONÔMICA ORGANIZADA. Pessoa Jurídica é a Sociedade e o Empresário Individual 11/1/2013 8
  9. 9.  LEGISLAÇÃO EMPRESARIAL EXISTENTE DENTRO DO CÓDIGO CIVIL DE 2002 Sociedade empresária é Pessoa Jurídica ; Empresário Individual com responsabilidade limitada é Pessoa Jurídica. Art. 44. São pessoas jurídicas de direito privado: I - as associações; II - as sociedades; III - as fundações. IV - as organizações religiosas; Incluído pela Lei 10.825 de 22.12.2003 V - os partidos políticos. Incluído pela Lei 10.285 de 22.12.2003 VI - as empresas individuais de responsabilidade limitada. Incluído pela Lei 12.441 de 12.07.2011 11/1/2013 9
  10. 10.  LEGISLAÇÃO EMPRESARIAL EXISTENTE DENTRO DO CÓDIGO CIVIL DE 2002 REGISTRO – Lei 8934/1994; artigos 985, 1150 do Código Civil; art. 967 C.C. PERSONALIDADE JURÍDICA• É uma aquisição típica das PESSOAS JURÍDICAS quando registram-se ou na Junta Comercial ou no Registro de Pessoas Jurídicas. É um estado que permanece a Pessoa Jurídica enquanto estiver no exercício regular da sua atividade e de seu direito até a extinção.• Podemos dizer que protege os bens pessoais da pessoa física do Empresário individual e dos sócios em determinada Sociedade, além de também proporcionar o benefício de ordem. Os bens do sócio não se confunde com o da Sociedade, assim como, com os bens do empresário individual registrado.• BENEFÍCIO DE ORDEM: Art. 1.024 - Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade, senão depois de executados os bens sociais. 11/1/2013 10
  11. 11.  LEGISLAÇÃO EMPRESARIAL EXISTENTE DENTRO DO CÓDIGO CIVIL DE 2002 O fato de não ter registro não descaracteriza a forma de exploração que é ORGANIZADA. TÍTULO I-A DA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA Art. 980-A do Código Civil• Terá Capital Social de no mínimo 100 (cem) vezes o maior salário-mínimo vigente no País;• O nome empresarial deverá ser formado pela inclusão da expressão "EIRELI" após a firma ou a denominação social da empresa individual de responsabilidade limitada;• Aplicam-se à empresa individual de responsabilidade limitada, no que couber, as regras previstas para as sociedades limitadas. 11/1/2013 11
  12. 12.  LEGISLAÇÃO EMPRESARIAL EXISTENTE DENTRO DO CÓDIGO CIVIL DE 2002 O fato de não ter registro não descaracteriza a forma de exploração que é ORGANIZADA. SOCIEDADES PERSONIFICADAS EMPRESÁRIAS – É OBRIGATÓRIO O REGISTRO: Art. 983. A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos tipos regulados nos arts. 1.039 a 1.092.1. Sociedade em Nome Coletivo – Art. 10392. Sociedade em Comandita Simples – Art. 10453. Sociedade Limitada – Art. 10524. Sociedade Anônima – Arts. 1088/1089 e Sociedade em Comandita por Ações - Arts. 1090/1092 SOCIEDADE PERSONIFICADA - NÃO EMPRESÁRIA - É OBRIGATÓRIO O REGISTRO: Sociedade Simples – Art. 997 Sociedade NÃO PERSONIFICADA Sociedade em Comum e Sociedade em Conta de Participação – arts.986 e 991 11/1/2013 12
  13. 13.  ATIVIDADES EMPRESÁRIAS Sociedades Empresárias e Empresário Individual - Art. 966 C.C. ATIVIDADES NÃO EMPRESÁRIAS Parágrafo único do art. 966 C.C. - Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa. Ex. Médico, Dentista, advogado, contador, etc...; autor de livros, escultor, pintor de quadros, pesquisador, cientista, etc... 11/1/2013 13
  14. 14. DIREITO COMERCIAL CURSO “RETA DE CHEGADA” Sociedades Não PersonificadasProfª Rachel Brambilla 11/1/2013 14
  15. 15. NÃO PERSONIFICADAS: Convivem no mercado sem registro ou deixoude registrar determinados atosArt. 986. Sociedade em Comum * Enquanto não inscritos os atosconstitutivos, reger-se-á a sociedade, exceto por ações em organização,pelo disposto neste Capítulo, observadas, subsidiariamente e no quecom ele forem compatíveis, as normas da sociedade simples.Art. 990. Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelasobrigações sociais, excluído do benefício de ordem, previsto no art.1.024, aquele que contratou pela sociedade.1º) Duas situações:Sociedade de Fato – Sem registro – ex. Mecânica de fundo de quintalSociedade Irregular – Possui Personalidade Jurídica mais deixou deregistrar atos2º) Art. 991. Da Sociedade em Conta de Participação 11/1/2013 15
  16. 16. Art. 991. Da Sociedade em Conta de ParticipaçãoNa SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO, a atividade constitutiva do objetosocial é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual esob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dosresultados correspondentes.Parágrafo único. Obriga-se perante terceiro tão-somente o sócio ostensivo; e,exclusivamente perante este, o sócio participante, nos termos do contratosocial.Art. 992. A constituição da sociedade em conta de participação independe dequalquer formalidade e pode provar-se por todos os meios de direito.Art. 993. O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a eventualinscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere personalidadejurídica à sociedade.Art. 994 - § 2o A falência do sócio ostensivo acarreta a dissolução da sociedadee a liquidação da respectiva conta, cujo saldo constituirá crédito quirografário.§ 3o Falindo o sócio participante, o contrato social fica sujeito às normas que 11/1/2013 16regulam os efeitos da falência nos contratos bilaterais do falido.
  17. 17. DIREITOCOMERCIALCURSO “RETA DE CHEGADA” SociedadesPersonificadas 11/1/2013 17
  18. 18.  SOCIEDADES PERSONIFICADAS 1. SOCIEDADE SIMPLES Art. 997 C.C. - É uma Sociedade referencial, por que nas omissões dos capítulos das Sociedade Empresárias, reger-se-ão as mesmas pelas Normas da Sociedade Simples. É uma Sociedade NÃO EMPRESÁRIA. Vide parágrafo único do art. 966 C.C. NORMAS DA SOCIEDADE SIMPLES:1. Do art. 997 ao 1000 – Contrato Social e registro da Sociedade Simples2. Do art. 1001 ao 1009 – Dos Direito e Obrigações dos Sócios3. Do art. 1010 ao 1021 – Da Administração4. Do art. 1022 ao 1027 – Das relações com terceiros5. Do art. 1028 ao 1032 – Da Resolução da Sociedade em relação a um Sócio6. Do art. 1033 ao 1038 – Da Dissolução da Sociedade REGISTRO COMPETENTE DA SOCIEDADE SIMPLES – Art. 998 C.C.: REGISTRO CIVIL DE PESSOAS JURÍDICAS 11/1/2013 18
  19. 19.  SOCIEDADES PERSONIFICADAS 1. SOCIEDADE SIMPLES Art. 983. A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos tipos regulados nos arts. 1.039 a 1.092; a sociedade simples pode constituir-se de conformidade com um desses tipos, e, não o fazendo, subordina-se às normas que lhe são próprias. Antes de 2002 – Decreto 3708 de 1919 - Sociedade por Quotas de Responsabilidade Ltda que atendiam a dois objetos sociais: OBJETO SOCIAL (RAMO DE ATIVIDADE) : 1. Comercial Produtos Empresas Junta Comercial e Serviços 2. Civil Serviços Profissionais Liberais – S/C Registro Civil de Pessoas Jurídicas 11/1/2013 19
  20. 20.  2. SOCIEDADE EM NOME COLETIVO – Artigos 1039 ao 1044 C.C. Art. 1039 - Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações sociais. Parágrafo único. Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem os sócios, no ato constitutivo, ou por unânime convenção posterior, limitar entre si a responsabilidade de cada um. Art. 1.040 - A sociedade em nome coletivo se rege pelas normas deste Capítulo e, no que seja omisso, pelas do Capítulo antecedente.• NOME EMPRESARIAL – Art. 1157 C.C. - A sociedade em que houver sócios de responsabilidade ilimitada operará sob firma, na qual somente os nomes daqueles poderão figurar, bastando para formá-la aditar ao nome de um deles a expressão "e companhia" ou sua abreviatura. 11/1/2013 20
  21. 21. Art. 1.041. O contrato deve mencionar, além das indicaçõesreferidas no art. 997, a firma social.Art. 1.042. A administração da sociedade compete exclusivamentea sócios, sendo o uso da firma, nos limites do contrato, privativodos que tenham os necessários poderes.Art. 1.043. O credor particular de sócio não pode, antes dedissolver-se a sociedade, pretender a liquidação da quota dodevedor.Art. 1.044. A sociedade se dissolve de pleno direito por qualquerdas causas enumeradas no art. 1.033 e, se empresária, tambémpela declaração da falência. 11/1/2013 21
  22. 22.  3. SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES – Artigos 1045 ao 1051 C.C. Art. 1.045. Na sociedade em comandita simples tomam parte sócios de duas categorias: os comanditados, pessoas físicas, responsáveis solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais; e os comanditários, obrigados somente pelo valor de sua quota. Parágrafo único. O contrato deve discriminar os comanditados e os comanditários. Art. 1.046. Aplicam-se à sociedade em comandita simples as normas da sociedade em nome coletivo, no que forem compatíveis com as deste Capítulo. Art. 1.047. Sem prejuízo da faculdade de participar das deliberações da sociedade e de lhe fiscalizar as operações, não pode o comanditário praticar qualquer ato de gestão, nem ter o nome na firma social, sob pena de ficar sujeito às responsabilidades de sócio comanditado.• NOME EMPRESARIAL – Art. 1157 C.C. - A sociedade em que houver sócios de responsabilidade ilimitada operará sob firma, na qual somente os nomes daqueles poderão figurar, bastando para formá-la aditar ao nome de um 11/1/2013 22 deles a expressão "e companhia" ou sua abreviatura.
  23. 23. Produzir menosArt. 1.048. Somente após averbada a modificação do contrato, produzefeito quanto a terceiros, a diminuição da quota do comanditário, emconsequência de ter sido reduzido o capital social, sempre sem prejuízodos credores preexistentes. (trabalho)Art. 1.049. O sócio comanditário não é obrigado à reposição de lucrosrecebidos de boa-fé e de acordo com o balanço.Art. 1.050. No caso de morte de sócio comanditário, a sociedade, salvodisposição do contrato, continuará com os seus sucessores, quedesignarão quem os represente.Art. 1.051. Dissolve-se de pleno direito a sociedade:I - por qualquer das causas previstas no art. 1.044;II - quando por mais de cento e oitenta dias perdurar a falta de uma dascategorias de sócio.Parágrafo único. Na falta de sócio comanditado, os comanditáriosnomearão administrador provisório para praticar, durante o períodoreferido no inciso II e sem assumir a condição de sócio, os atos de 11/1/2013 23administração.
  24. 24.  4. SOCIEDADE LIMITADA Art. 1052 C.C. - Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da Sociedade Simples. Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima. Art. 1.054. O contrato mencionará, no que couber, as indicações do art. 997, e, se for o caso, a firma social. 11/1/2013 24
  25. 25.  RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS – QUOTAS * CAPITAL SOCIAL * SOCIEDADE LIMITADA A - 300 quotas - R$30.000,00 BENS ADQUIRIDOS LUCROS B - 400 quotas - R$40.000,00 $$$ $$$ $$$ C - 300 quotas - R$30.000,00 RESERVAS Capital Social - R$100.000,00 Patrimônio Líquido Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio. CAPITAL SOCIAL – Montante dos valores declarados no Contrato Social. É ESTÁTICO e FORMAL. PATRIMÔNIO LÍQUIDO – É o que a empresa tem de concreto (ATIVO e PASSIVO) * É DINÂMICO e REAL. 11/1/2013 25
  26. 26.  Cont... QUOTAS * CAPITAL SOCIAL * SOCIEDADE LIMITADA QUOTAS – São símbolos valoráveis. As QUOTAS são dos SÓCIOS e os valores oferecidos são da Sociedade. Art. 1.056. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência, caso em que se observará o disposto no artigo seguinte. Art. 1056, § 1º - Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade. (Todos respondem solidariamente até o prazo de 5 anos pelo capital social não integralizado. Este deverá estar sempre disponibilizado). § 2º É vedada contribuição que consista em prestação de serviços. Art. 1.059. Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital. * O CAPITAL SOCIAL não pode ficar desfalcado*. 11/1/2013 26 ‘
  27. 27. CESSÃO OU TRANSFERÊNCIA OU DENOMINADO TAMBÉM ALIENAÇÃO DE QUOTAS SOCIAISArt. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondentemodificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, nãoterá eficácia quanto a estes e à sociedade.Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação docontrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante asociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ouparcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dosoutros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de umquarto do capital social.Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros,inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbaçãodo respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes. 11/1/2013 27
  28. 28.  Cont... CESSÃO DE QUOTAS SOCIAIS E PENHORA DE QUOTAS POR DÍVIDAS PARTICULARES DOS SÓCIOS Art. 1.025. O sócio, admitido em sociedade já constituída, não se exime das dívidas sociais anteriores à admissão. Art. 1.026. O credor particular de sócio pode, na insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a execução sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidação. Penhora de quotas – Garantia judicial * Venda em Leilão * Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. 11/1/2013 28
  29. 29.  PENHORA DE QUOTAS POR DÍVIDAS PARTICULARES DOS SÓCIOS Penhora de quotas – Garantia judicial * Venda em Leilão * Quem adquiri-la será um novo sócio. Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. É interessante observar que estamos diante de uma Sociedade Limitada e os sócios ao constituí-la assinaram um Contrato Social que é um compromisso entre eles que inspira confiança e lealdade. Temos aqui a affectio societatis. Desta forma será que podemos pensar em Penhorar Quotas para suprir dívidas pessoais de sócios? É algo discutível. É possível penhorar lucros, porém sendo Quotas, como ficaria o art. 1057 C.C.? 11/1/2013 29
  30. 30.  OBRIGAÇÃO DOS SÓCIOS AO ASSINAR O CONTRATO SOCIAL SÓCIO REMISSOArt. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, àscontribuições estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar defazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade,responderá perante esta pelo dano emergente da mora.Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sóciospreferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe aquota ao montante já realizado, aplicando-se, em ambos os casos, odisposto no § 1o do art. 1.031.Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sóciospodem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único,tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular edevolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, asprestações estabelecidas no contrato mais as despesas. 11/1/2013 30
  31. 31. DIREITO COMERCIAL CURSO “RETA DE CHEGADA” Órgão SocietáriosAdministração, Assembleia ou reunião, Conselho FiscalProfª Rachel Brambilla 11/1/2013 31
  32. 32. GESTÃO DA SOCIEDADEArt. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sóciosdecidir sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas pormaioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um.Art. 1.011. O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suasfunções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costumaempregar na administração de seus próprios negócios.§ 1o Não podem ser administradores, além das pessoas impedidas por leiespecial, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, oacesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ousuborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra osistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência,contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquantoperdurarem os efeitos da condenação. 11/1/2013 32
  33. 33. Da Administração - Art. 1.013. A administração da sociedade, nada dispondo ocontrato social, compete separadamente a cada um dos sócios.§ 1o Se a administração competir separadamente a vários administradores, cadaum pode impugnar operação pretendida por outro, cabendo a decisão aossócios, por maioria de votos.§ 2o Responde por perdas e danos perante a sociedade o administrador querealizar operações, sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordocom a maioriaArt. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos osatos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, aoneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sóciosdecidir.Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente pode seroposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses:I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio dasociedade;II - provando-se que era conhecida do terceiro;III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios dasociedade. 11/1/2013 33
  34. 34. Administradores: Excesso de mandato Art. 1016 Código Civil – Sócios: culpa in eligendo e in vigilando PENALIDADES:Por mau desempenho do seu mandato, os sócios responderão com o administrador - solidariamente. Mas, por deixar de pagar obrigações tributárias:Art. 135 - CTN - São pessoalmente responsáveis pelos créditoscorrespondentes a obrigações tributárias resultantes de atospraticados com excesso de poderes ou infração de lei, contrato socialou estatutos:III - os diretores, gerentes ou representantes de pessoas jurídicas dedireito privado. 11/1/2013 34
  35. 35. ÓRGÃOS SOCIETÁRIOS – DA ADMINISTRAÇÃO* Sociedade em nome coletivo – administrador: sócio e pessoa física; ** Sociedade em Comandita Simples – administrador: Comanditado,pessoa física.* Sociedade Limitada – art. 1060 C.C. – Sócio e Não Sócio Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização. Lei nº 12.375/2010. Art. 1.062. O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração. 11/1/2013 35
  36. 36. CESSAÇÃO DO CARGO DE ADMINISTRADOR ÓRGÃOS SOCIETÁRIOS – DA ADMINISTRAÇÃOArt. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, emqualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ouem ato separado, não houver recondução.§ 1o Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituiçãosomente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes, nomínimo, a dois terços do capital social, salvo disposição contratual diversa.§ 2o A cessação do exercício do cargo de administrador deve ser averbada noregistro competente, mediante requerimento apresentado nos dez diasseguintes ao da ocorrência.§ 3o A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade, desdeo momento em que esta toma conhecimento da comunicação escrita dorenunciante; e, em relação a terceiros, após a averbação e publicação.Art. 1.064. O uso da firma ou denominação social é privativo dosadministradores que tenham os necessários poderes.Art. 1.065. Ao término de cada exercício social, proceder-se-á à elaboração doinventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico.(art.1078) 11/1/2013 36
  37. 37. ÓRGÃO SOCIETÁRIO - DA ADMINISTRAÇÃO – REVOGAÇÃO DE PODERESArt. 1.019. São irrevogáveis os poderes do sócioinvestido na administração por cláusula expressa docontrato social, salvo justa causa, reconhecidajudicialmente, a pedido de qualquer dos sócios.Parágrafo único. São revogáveis, a qualquer tempo, ospoderes conferidos a sócio por ato separado, ou aquem não seja sócio. 11/1/2013 37
  38. 38. ÓRGÃOS SOCIETÁRIOS – DA DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOSArt. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art.1.010, serão tomadas em reunião ou em assembleia, conformeprevisto no contrato social, devendo ser convocadas pelosadministradores nos casos previstos em lei ou no contrato.§ 1o A deliberação em assembleia será obrigatória se o número dossócios for superior a dez.§ 2o Dispensam-se as formalidades de convocação previstas no § 3odo art. 1.152, quando todos os sócios comparecerem ou sedeclararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.§ 3o A reunião ou a assembléia tornam-se dispensáveis quandotodos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seriaobjeto delas. 11/1/2013 38
  39. 39. ÓRGÃOS SOCIETÁRIOS - DA DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOSArt. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outrasmatérias indicadas na lei ou no contrato:I. a aprovação das contas da administração;II. a designação dos administradores, quando feita em ato separado;III. a destituição dos administradores;IV. o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;V. a modificação do contrato social;VI. a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;VII. a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;VIII.o pedido de concordata ** Lei de Falências 11.101/2005. 11/1/2013 39
  40. 40. ÓRGÃOS SOCIETÁRIOS – DA DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOSArt. 1.073. A reunião ou a assembleia podem também serconvocadas:I. por sócio, quando os administradores retardarem a convocação, por mais de sessenta dias, nos casos previstos em lei ou no contrato, ou por titulares de mais de um quinto do capital, quando não atendido, no prazo de oito dias, pedido de convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;II. pelo conselho fiscal, se houver, nos casos a que se refere o inciso V do art. 1.069.Art. 1.074. A assembléia dos sócios instala-se com a presença, emprimeira convocação, de titulares de no mínimo três quartos docapital social, e, em segunda, com qualquer número. 11/1/2013 40
  41. 41. ÓRGÃOS SOCIETÁRIOS – DA DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOSArt. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no § 1o do art.1.063, as deliberações dos sócios serão tomadas:I. pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;II. pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;III. pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada 11/1/2013 41
  42. 42. ÓRGÃOS SOCIETÁRIOS – DA DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOSArt. 1.075. A assembleia será presidida e secretariada por sócios escolhidosentre os presentes.§ 1o Dos trabalhos e deliberações será lavrada, no livro de atas da assembléia,ata assinada pelos membros da mesa e por sócios participantes da reunião,quantos bastem à validade das deliberações, mas sem prejuízo dos quequeiram assiná-la.§ 2o Cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pela mesa, será, nosvinte dias subseqüentes à reunião, apresentada ao Registro Público deEmpresas Mercantis para arquivamento e averbação.Art. 1.078. A assembleia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez porano, nos quatro meses seguintes à ao término do exercício social, com oobjetivo de:I. tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico;II. designar administradores, quando for o caso;III. tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia. 11/1/2013 42
  43. 43. ÓRGÃOS SOCIETÁRIOS – DO CONSELHO FISCALArt. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembleia dos sócios,pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três oumais membros e respectivos suplentes, sócios ou não,residentes no País, eleitos na assembléia anual prevista no art.1.078.§ 1o Não podem fazer parte do conselho fiscal, além dosinelegíveis enumerados no § 1o do art. 1.011, os membros dosdemais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada, osempregados de quaisquer delas ou dos respectivosadministradores, o cônjuge ou parente destes até o terceirograu. 11/1/2013 43
  44. 44. ÓRGÃOS SOCIETÁRIOS – DO CONSELHO FISCAL – AtribuiçõesArt. 1.069. Além de outras atribuições determinadas na lei ou no contrato social,aos membros do conselho fiscal incumbem, individual ou conjuntamente, osdeveres seguintes:I - examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e oestado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantesprestar-lhes as informações solicitadas;II - lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos examesreferidos no inciso I deste artigo;III - exarar no mesmo livro e apresentar à assembléia anual dos sócios parecersobre os negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, tomandopor base o balanço patrimonial e o de resultado econômico;IV - denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindoprovidências úteis à sociedade;V - convocar a assembleia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trintadias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes;VI - praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que serefere este artigo, tendo em vista as disposições especiais reguladoras daliquidação. 11/1/2013 44
  45. 45. ÓRGÃO SOCIETÁRIO – CONSELHO FISCAL – RESPONSABILIDADES E PENALIDADESArt. 1.070. As atribuições e poderes conferidos pelalei ao conselho fiscal não podem ser outorgados aoutro órgão da sociedade, e a responsabilidade deseus membros obedece à regra que define a dosadministradores (art. 1.016). 11/1/2013 45
  46. 46. DIREITO COMERCIAL CURSO “RETA DE CHEGADA” Classificação das SociedadesDireitos e Obrigações dos sócios 11/1/2013 46
  47. 47.  CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES1. Quanto a responsabilidade dos sóciosA) LIMITADA: Temos duas Sociedades: I. SOCIEDADE LIMITADA – Art. 1052 C.C. – Os sócios respondem limitadamente pelo pagamento dos valores oferecidos no Contrato Social ; e solidariamente pela integralização do capital social.  A - 300 quotas - R$30.000,00  B - 400 quotas - R$40.000,00  C - 300 quotas - R$30.000,00  Capital Social -R$100.000,00 11/1/2013 47
  48. 48. II. SOCIEDADE ANÔNIMA – Art. 1088/1089 C.C. – Lei 6404/1976 c/c Lei 10.303/2001, art. 1º: Os acionistas respondem limitadamente pelo pagamento das ações que adquirir. B) ILIMITADA: SOCIEDADE EM NOME COLETIVO – art. 1039 C.C. – os sócios respondem solidária e ilimitadamente C) MISTA: SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES – art. 1045 C.C. – existem duas categoria de sócios: comanditados que respondem ilimitadamente ; e comanditários que respondem limitadamente 2) Quanto a participação dos sócios:A) SOCIEDADES DO CÓDIGO CIVIL – Sociedades de PessoasB) SOCIEDADES POR AÇÕES – Sociedades de Capital 11/1/2013 48
  49. 49. 3) Quanto a constituição da Sociedade:A) Sociedades Contratuais – Nascem ao assinar o “Contrato Social” e adquirem Personalidade Jurídica com o registro – Sociedades do Código CivilB) Sociedades Institucionais – São Sociedades que possuem uma obrigação inerente a ela de realizar Projetos de responsabilidade social e seu nascimento é diferente, pois em primeiro lugar captam investidores – Sociedades por ações 11/1/2013 49
  50. 50. DIREITOS, DEVERES E OBRIGAÇÕES DOS SÓCIOS1) Direito ao lucro - Art. 1.008. É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas.2) Direito de fiscalizar os documentos da Sociedade – Art. 1021. Salvo estipulação que determine época própria, o sócio pode, a qualquer tempo, examinar os livros e documentos, e o estado da caixa e da carteira da sociedade.3) Direito de Recesso - Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.4) Direito ao Acervo Social - Art. 1.107. Os sócios podem resolver, por maioria de votos, antes de ultimada a liquidação, mas depois de pagos os credores, que o liquidante faça rateios por antecipação da partilha, à medida em que se apurem os haveres sociais. 11/1/2013 50
  51. 51. OBRIGAÇÕES DOS SÓCIOSIntegralizar os valores subscritos no Contrato Social e cumprir ascláusulas contratuais.Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, àscontribuições estabelecidas no contrato social, e aquele que deixarde fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade,responderá perante esta pelo dano emergente da mora.Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demaissócios preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, oureduzir-lhe a quota ao montante já realizado, aplicando-se, emambos os casos, o disposto no § 1o do art. 1.031.Art. 1080 C.C. - As deliberações infringentes do contrato ou da leitornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente asaprovaram. 11/1/2013 51
  52. 52. DIREITO COMERCIAL CURSO “RETA DE CHEGADA” Dissolução Parcial (Resolução daSociedade com relação a um sócio) e Dissolução da Sociedade – (extrajudicial e judicial) Liquidação 11/1/2013 52
  53. 53.  Dissolução parcial – Resolução da Sociedade em Relação a um Sócio * Por morte * Art. 1028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo: I - se o contrato dispuser diferentemente; II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade; III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido. * Retirando-se * Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa. 11/1/2013 53
  54. 54. Dissolução parcial – Resolução da Sociedade em Relação a um Sócio* Por falta grave *Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode osócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demaissócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, porincapacidade superveniente.* Exclusão por justa causa * minoritárioArt. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios,representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou maissócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atosde inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração docontrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ouassembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado emtempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito dedefesa. 11/1/2013 54
  55. 55. DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADEDISSOLUÇÃO é o encerramento da atividade Econômica. É amorte da Sociedade, porém ela conserva a PersonalidadeJurídica até a sua Extinção.  Nasce vive morre liquida Contrato Atividade Dissolve Extingue Social Econômica Adquire Personalidade Extrajudicialmente Jurídica com o Registro Judicialmente 11/1/2013 55
  56. 56.  DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE EXTRAJUDICIAL Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:I. o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;II. o consenso unânime dos sócios;III. a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;IV. a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;V. a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar. 11/1/2013 56
  57. 57. DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE JUDICIALArt. 1.034. A sociedade pode ser dissolvidajudicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios,quando:I - anulada a sua constituição;II - exaurido o fim social, ou verificada a suainexequibilidade.Art. 1.036. Ocorrida a dissolução, cumpre aosadministradores providenciar imediatamente ainvestidura do liquidante, e restringir a gestão própriaaos negócios inadiáveis, vedadas novas operações, pelasquais responderão solidária e ilimitadamente. 11/1/2013 57
  58. 58. LIQUIDAÇÃOArt. 1.102. Dissolvida a sociedade e nomeado o liquidante na forma do disposto neste Livro, procede- se à sua liquidação, de conformidade com os preceitos deste Capítulo, ressalvado o disposto no ato constitutivo ou no instrumento da dissolução.Parágrafo único. O liquidante, que não seja administrador da sociedade, investir-se-á nas funções, averbada a sua nomeação no registro próprio. 11/1/2013 58
  59. 59. LIQUIDAÇÃO EXTRAJUDICIALArt. 1.103. Constituem deveres do liquidante:Terminar os problemas pendentes, pagar todos os credores naordem de preferência, Assembleia de prestação de contas, gerir aliquidação.Parágrafo único. Em todos os atos, documentos ou publicações, oliquidante empregará a firma ou denominação social sempreseguida da cláusula "em liquidação" e de sua assinatura individual,com a declaração de sua qualidade.Art. 1011 § 1o * Art. 1104 - Quem poderá e não poderá serliquidante? Responsabilidades do liquidante e penalidades. 11/1/2013 59
  60. 60. LIQUIDAÇÃO – Pagamento do Passivo e Partilha do ativoArt. 1.106. Respeitados os direitos dos credorespreferenciais, pagará o liquidante as dívidas sociaisproporcionalmente, sem distinção entre vencidas evincendas, mas, em relação a estas, com desconto.Art. 1.107. Os sócios podem resolver, por maioria devotos, antes de ultimada a liquidação, mas depois depagos os credores, que o liquidante faça rateios porantecipação da partilha, à medida em que se apuremos haveres sociais. 11/1/2013 60
  61. 61. LIQUIDAÇÃO - EXTRAJUDICIALArt. 1.108. Pago o passivo e partilhado o remanescente,convocará o liquidante assembléia dos sócios para aprestação final de contas.Art. 1.109. Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação, e asociedade se extingue, ao ser averbada no registro próprio aata da assembléia.Parágrafo único. O dissidente tem o prazo de trinta dias, acontar da publicação da ata, devidamente averbada, parapromover a ação que couber. 11/1/2013 61
  62. 62. LIQUIDAÇÃO - JUDICIALArt. 1.111. No caso de liquidação judicial, será observado odisposto na lei processual. Ex. Decretação Falência – Sentençatransitada em julgadoArt. 1.112. No curso de liquidação judicial, o juiz convocará, senecessário, reunião ou assembleia para deliberar sobre osinteresses da liquidação, e as presidirá, resolvendosumariamente as questões suscitadas.Parágrafo único. As atas das assembleias serão, em cópiaautêntica, apensadas ao processo judicial. 11/1/2013 62
  63. 63. DIREITO COMERCIAL CURSO “RETA DE CHEGADA” Nome EmpresarialProfª Rachel Brambilla 11/1/2013 63
  64. 64. NOME EMPRESARIAL Art. 1155 ao Art. 1168 do Código CivilArt. 1155. É FIRMA ou DENOMINAÇÃO. Vide parágrafos 1º e 2º do art.1158.Firma: Nome de um ou mais sócios; Denominação: ramo de atividade ouobjeto socialPROTEÇÃO DO NOME EMPRESARIAL: Art. 33 da lei 8294/1994 – Registro doContrato Social – Art. 1166. MONTAGEM DOS NOMES EMPRESARIAIS:• Sociedade em Nome Coletivo (art. 1039) * Art. 1157: A Sociedade quetiver sócios com responsabilidade ILIMITADA é obrigatório FIRMAacrescentado da expressão &Cia; é facultativo acrescentar o OBJETOSOCIAL. OBRIGATÓRIO: FIRMA & Cia – ex. SIQUEIRA & Cia (ou por extenso) 11/1/2013 64
  65. 65. NOME EMPRESARIAL• Sociedade em Comandita Simples (art. 1045) * Art.1157: A Sociedadeque tiver sócios com responsabilidade ILIMITADA é obrigatório FIRMAacrescentado da expressão &Cia; é facultativo acrescentar o OBJETOSOCIAL. OBRIGATÓRIO: FIRMA & Cia – ex. SOUZA & Cia (ou por extenso) Neste caso somente o nome do Comanditado pode figurar no NOME EMPRESARIAL * art. 1047 C.C.• Sociedade Limitada (art. 1152) * Art. 1158 parágrafos 1º,2º: Firma e/ouDenominação acrescentada da expressão Ltda. ou por extenso.• Ex. SIQUEIRA Ltda. ou Distribuidora de Alimentos Ltda. ou SiqueiraDistribuidora de Alimentos Ltda.•Na omissão da expressão Ltda. os administradores responderãoilimitadamente * parágrafo 3º, art. 1158. 11/1/2013 65
  66. 66. NOME EMPRESARIAL• Sociedade Anônima (art. 1160 e art. 3º da Lei 6404/1976) * Art. 1160:OBRIGATÓRIO: Denominação com as expressões CIA ou por extenso; ouS/A ou por extenso.• É OBRIGATÓRIO que CIA ou por extenso esteja antes da DENOMINAÇÃO.É facultativo inserir nomes * parágrafo único do art. 1160 C.C.Ex.Companhia ou Cia Brasileira de AbastecimentoCompanhia Nacional de TelégrafosDistribuidora de Gêneros Alimentícios e congêneres S/A ou S/ADistribuidora de Gêneros Alimentícios e congêneres ; ou Distribuidorade Gêneros S/A Alimentícios e congêneres * S/A ou por extenso podefigurar em qualquer parte da Denominação. 11/1/2013 66
  67. 67. NOME EMPRESARIAL• Sociedade em Comandita por Ações (art.1092) * art. 1161: Pode ser Firmaou Denominação acrescentado da expressão comandita por ações.Ex: Distribuidora de Gêneros Alimentícios e congêneres comandita por ações;Siqueira Distribuidora de Gêneros Alimentícios e congêneres comandita porações.• Sociedade em Conta de Participação (art. 991): não pode ter Firma e nemDenominação. Art. 993 C.C. * Art. 1162 C.C.• Empresário individual de responsabilidade Ltda. (Lei 12.441 de 12/07/2011)– Usará o seu próprio nome de família com a expressão EIRELI ouDenominação (Empresa individual de responsabilidade limitada) – Art. 1156C.C.Ex. Antonio Silva EIRELI ; Antonio Silva Consultoria EIRELIArt. 1.162. A Sociedade em conta de participação não pode ter firma oudenominação. 11/1/2013 67
  68. 68. DIREITO COMERCIAL CURSO “RETA DE CHEGADA” Capacidade para exercer “empresa’Profª Rachel Brambilla11/1/2013 68
  69. 69. Art. 1o Toda pessoa é capaz de direitos e deveres na ordem civil.Art. 2o A personalidade civil da pessoa começa do nascimento com vida;Art. 3o São absolutamente incapazes de exercer pessoalmente os atos da vidacivil:I - os menores de dezesseis anos;II - os que, por enfermidade ou deficiência mental, não tiverem o necessáriodiscernimento para a prática desses atos;III - os que, mesmo por causa transitória, não puderem exprimir sua vontade.Art. 4o São incapazes, relativamente a certos atos, ou à maneira de os exercer:I - os maiores de dezesseis e menores de dezoito anos;II - os ébrios habituais, os viciados em tóxicos, e os que, por deficiência mental,tenham o discernimento reduzido;III - os excepcionais, sem desenvolvimento mental completo;IV - os pródigos.Parágrafo único. A capacidade dos índios será regulada por legislação especial. 11/1/2013 69
  70. 70. Art. 5o A menoridade cessa aos dezoito anos completos,quando a pessoa fica habilitada à prática de todos os atos davida civil.Parágrafo único. Cessará, para os menores, a incapacidade:EMANCIPAÇÃOI - pela concessão dos pais, ou de um deles na falta do outro,mediante instrumento público, independentemente dehomologação judicial, ou por sentença do juiz, ouvido o tutor,se o menor tiver dezesseis anos completos;II - pelo casamento;III - pelo exercício de emprego público efetivo;IV - pela colação de grau em curso de ensino superior;V - pelo estabelecimento civil ou comercial, ou pela existênciade relação de emprego, desde que, em função deles, o menorcom dezesseis anos completos tenha economia própria. 11/1/2013 70
  71. 71. Art. 972. Podem exercer a atividade deempresário os que estiverem em pleno gozoda capacidade civil e não forem legalmenteimpedidos.Art. 973. A pessoa legalmente impedida deexercer atividade própria de empresário, se aexercer, responderá pelas obrigaçõescontraídas. 11/1/2013 71
  72. 72. QUAIS AS HIPÓTESES PARA QUE UM MENOR POSSA CONTINUAR NA EMPRESA?E OUTRO INCAPAZ?Art. 974. Poderá o incapaz, por meio de representante ou devidamente assistido, continuara empresa antes exercida por ele enquanto capaz, por seus pais ou pelo autor de herança.§ 1o Nos casos deste artigo, precederá autorização judicial, após exame das circunstâncias edos riscos da empresa, bem como da conveniência em continuá-la, podendo a autorizaçãoser revogada pelo juiz, ouvidos os pais, tutores ou representantes legais do menor ou dointerdito, sem prejuízo dos direitos adquiridos por terceiros.§ 2o Não ficam sujeitos ao resultado da empresa os bens que o incapaz já possuía, aotempo da sucessão ou da interdição, desde que estranhos ao acervo daquela, devendo taisfatos constar do alvará que conceder a autorização.§ 3o O Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais deveráregistrar contratos ou alterações contratuais de sociedade que envolva sócio incapaz, desdeque atendidos, de forma conjunta, os seguintes pressupostos: Lei 12.399/2011I – o sócio incapaz não pode exercer a administração da sociedade; Lei 12.399/2011II – o capital social deve ser totalmente integralizado; Lei 12.399/2011III – o sócio relativamente incapaz deve ser assistido e o absolutamente incapaz deve serrepresentado por seus representantes legais. Lei 12.399/2011 11/1/2013 72
  73. 73. Art. 977. Faculta-se aos cônjuges contratarsociedade, entre si ou com terceiros, desde que nãotenham casado no regime da comunhão universal debens, ou no da separação obrigatória.Art. 980. A sentença que decretar ou homologar aseparação judicial do empresário e o ato dereconciliação não podem ser opostos a terceiros,antes de arquivados e averbados no Registro Públicode Empresas Mercantis. 11/1/2013 73
  74. 74. IMPEDIDOS DE EXERCER EMPRESA:Os principais impedidos de exercer a atividade empresarial sãoos falidos, porém, basta a declaração de extinção das obrigaçõespara considerar-se reabilitado. Se houve crime falimentar, deveráapós o decurso do prazo legal, obter a declaração de extinção dasobrigações e a sua reabilitação penal. Também são impedidos osfuncionários públicos, para que eles não se preocupem comassuntos alheios aos pertinentes ao seu cargo ou função pública.Os devedores do INSS também não poderão exercer a atividadeempresarial (Lei n. 8.212/91, art. 95, §2°, d). Militares. Deputadose Senadores também não podem ser empresários de empresasque gozem de contrato com o governo. Aqueles que foramcondenados pela pratica de crime que vede o acesso à atividadeempresarial (art. 35, II, da Li de Registro de Empresas), tambémnão poderão exercer a atividade empresarial, até que concedidaa reabilitação penal. 11/1/2013 74
  75. 75. DIREITO COMERCIAL CURSO “RETA DE CHEGADA” Rumo ao BNDESProfª Rachel Brambilla 11/1/2013 75

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