2. QUÉ ES UNA SOCIEDAD
MERCANTIL
Art. 116 Código Comercio:
Contrato
2 o más personas se obligan a poner un
fondo común de bienes, industria
Para obtener lucro
Una vez constituida la sociedad mercantil
tendrá personalidad jurídica en todos sus
actos y contratos
3. CONSTITUCIÓN SOCIEDAD
MERCANTIL
Escritura pública
Inscripción Registro mercantil
Una vez constituida
Existe un ente nuevo con personalidad
jurídica distinta de sus socios
Consecuencia: Independencia patrimonial de los
socios
Consecuencia: Separación responsabilidades
sociedades y socios
5. Lo importante es la condición personal de los socios
SOCIEDADES
PERSONALISTAS
1. Sociedades colectivas
2. Sociedades comanditarias simples
Es importante la condición personal de los socios pero
también las aportaciones de capital
SOCIEDADES
INTERMEDIAS 1. Sociedades comanditarias por acciones
2. Sociedades de responsabilidad limitada
Las aportaciones de capital cobran más importancia que la
SOCIEDADES
condición personal de los socios
CAPITALISTAS
1. Sociedades anónimas
6. SOCIEDADES PERSONALISTAS
SOCIEDAD COLECTIVA
Todos los socios se comprometen
A participar en la proporción que acuerden de los
mismos derechos y obligaciones
Responden personal y solidariamente con todos sus
bienes de la gestión social
La administración de la sociedad puede recaer en
todos o alguno de sus socios
Razón social: Nombre de socio o socios “y
Compañía”
7. SOCIEDADES PERSONALISTAS
SOCIEDAD COMANDITARIA SIMPLE
Existen 2 tipos de socios: Colectivos y comanditarios
Los socios colectivos reúnen las mismas
características que en la sociedad colectiva
Los socios comanditarios responden sólo de las
deudas y pérdidas sociales hasta el límite de sus
aportaciones.
La administración de la sociedad puede recaer en
todos o alguno de sus socios colectivos, NUNCA
COMANDITARIOS
Razón social: Nombre de socio o socios “sociedad
en comandita”
8. SOCIEDADES INTERMEDIAS
SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES
El capital está dividido en acciones
Uno de los socios al menos se encargará de la
Administración
Uno de los socios al menos responderá personalmente
de las deudas sociales como socio colectivo
Se aplica la Ley de Sociedades Anónimas salvo lo que
sea incompatible
Razón social:
El nombre de todos o algunos de los socios colectivos
O denominación objetiva con indicación “Sociedad en comandita
por acciones” o una abreviatura “S.Com por A”.
9. SOCIEDADES INTERMEDIAS
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
El capital estará dividido en participaciones
sociales
Los socios no responderán personalmente de
las deudas sociales
Capital mínimo: 3.005,06 euros
Siempre mercantil con independencia de la
actividad
Se aplica la normativa de cuentas anuales de la
Ley de sociedades Anónimas.
10. SOCIEDADES DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
NORMATIVA
Ley 2/1995 de 23 de marzo
Modificada por Ley 16/2007 de 4 de julio
Modificada por Ley 3/2009 de 3 de abril
Para
adaptar la normativa española a la
normativa europea
11. SOCIEDADES CAPITALISTAS
SOCIEDADES ANÓNIMAS
El capital está dividido en acciones
Límite de la responsabilidad de los socios
Valor nominal de las acciones suscritas
Capital mínimo: 60.101,21 euros
Siempre carácter mercantil
Denominación con indicación “Sociedad
Anónima” o su abreviatura “S.A.”.
12. OTROS TIPOS DE SOCIEDADES
Sociedades laborales
Sociedades cooperativas
Sociedad anónima europea
Sociedad limitada nueva empresa
Sociedades de garantía recíproca
Agrupaciones de interés económico
Sociedades profesionales
13. SOCIEDADES LABORALES
Mayoría del capital es propiedad de los trabajadores
Pueden ser sociedades anónimas o de responsabilidad
limitada
Ninguno de los socios podrá poseer acciones o
participaciones que representen más de 1/3 del capital
Capital dividido en acciones nominativas o
participaciones
No puede haber acciones sin voto
Los socios se dividen en 2:
Clase laboral: Trabajadores por tiempo indefinido
Clase general: El resto
Deben dotar un fondo especial de reserva por el 10% del
beneficio líquido de cada ejercicio
14. SOCIEDADES COOPERATIVAS
Los socios unen sus esfuerzos
Parael desarrollo de actividades
empresariales
Encaminadas a satisfacer sus aspiraciones
económicas y sociales
Libre adhesión y baja voluntaria
Estructura y funcionamiento democrático
Denominación: Incluirá “Sociedad
cooperativa” o su abreviatura “S. Coop”.
15. SOCIEDAD ANÓNIMA EUROPEA
Es una sociedad anónima
Que trata de garantizar la libertad de
establecimiento en la U.E.
Por ello le es aplicable una serie de
normas comunitarias que evitan los
obstáculos
Y le es aplicable la normativa interna de
sociedades anónimas en lo que no sea
incompatible con el derecho comunitario
16. SOCIEDAD LIMITADA NUEVA
EMPRESA
Es un tipo de sociedad limitada
Objeto social: Actividad agrícola, ganadera, forestal,
pesquera, industrial, de construcción, comercial,
turística, transportes, comunicaciones, intermediación,
profesionales o servicios en general
Capital: mínimo 3.012 euros y 120.202 euros
respectivamente
Responsabilidad limitada de los socios
Nº socios: máx. 5, sólo personas físicas
Denominación: Nombre y apellido de uno de los socios
fundadores seguido de S.L.N.E.
17. SOCIEDADES DE GARANTÍA
RECÍPROCA
Objeto:
Facilitar a las pymes
El acceso a créditos y servicios conexos
La mejora integral de sus condiciones financieras
Otorgar garantías personales, por aval o cualquier
otro medio distinto del seguro de caución a favor de
sus socios
Prestar servicios de asistencia y asesoramiento
financiero a sus socios
18. SOCIEDADES DE GARANTÍA
RECÍPROCA
Capital mínimo: 1.803.036,30 euros
Capital máximo: 3 veces el mínimo
Capital variable
Lo fijan los Estatutos
Dividido en participaciones sociales
Existen 2 tipos de socios:
Socios partícipes
Socios protectores
Deben constituir un fondo de provisiones técnicas que
formarán parte de su patrimonio para reforzar la
solvencia
Los socios no responderán personalmente
19. AGRUPACIONES INTERÉS
ECONÓMICO
Objeto: Actividad comercial auxiliar de la que
desarrollan sus socios
No sustituye la actividad de los socios
Son socios agrupados
Los socios responden
Personal y solidariamente entre sí por las deudas de
la agrupación
Subsidiariamente de la de la agrupación
En la denominación figurará la expresión
“Agrupación de interés económico” o siglas IAE
20. SOCIEDADES PROFESIONALES
Objeto social:
Ejercicio en común de una actividad profesional
Actividad profesional= Aquella que requiere titulación
universitaria oficial o profesional e inscripción en un
colegio profesional
Pueden ser
Sociedades Anónimas, limitadas añadiéndose la P de
profesional S.A.P. o S.L.P.
Sociedades civiles profesionales
¾ miembros de los órganos de la administración
han de ser socios profesionales
22. QUÉ ES CONTABILIDAD DE
SOCIEDADES
Forma parte de la contabilidad financiera
Aplica las normas de la contabilidad
financiera
Registra las operaciones y fases jurídicas
más relevantes de la vida de las distintas
sociedades mercantiles
23. OPERACIONES QUE REGISTRA LA
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
1. Operaciones relacionadas con el capital
social (Financiación aportaciones socios)
2. Aplicación de los resultados
3. Algunas operaciones de financiación ajena
1. Empréstitos
4. Disolución y liquidación
5. Transformación
6. Combinaciones de negocios
1. Fusión, escisión, adquisición etc..
7. Otras operaciones
25. CAPITAL
I. Capital
1. Capital escriturado
2. Capital no exigido
Aportación de los socios
En el momento inicial o en momentos posteriores durante la vida de
la empresa
No es un dato inamovible, puede sufrir aumentos o reducciones
Se hace constar en escritura pública que se inscribe en el Registro
mercantil
Figura en los estatutos de la sociedad
Dicho capital es el Capital escriturado =
Suma de los valores nominales de todas las acciones emitidas por la
sociedad y suscritas
En la escritura y estatutos deberá figurar también la parte de las
acciones que está desembolsada = Capital desembolsado
La parte del capital no desembolsada = Capital no exigido
El capital no suscrito no forma parte de la cifra de capital
26. CAPITAL
Desde punto de vista contable el capital
puede estar
En el Patrimonio neto
Capital escriturado y no exigido
Acciones propias: Menor importe de los FP
En el Pasivo no corriente
En el Pasivo corriente
Si suponen una obligación de entregar efectivo u
otro activo
Si se ha de recomprar obligatoriamente
O que pueda exigirse su rescate en una fecha
Acciones rescatables y acciones o participaciones
sin voto
27. CUENTAS DE CAPITAL
Cuenta 100: Capital social
Capitalescriturado de las sociedades que revistan
forma mercantil, salvo cuando atendiendo a las
características de la emisión deba contabilizarse
como pasivo financiero
Cuenta 101 Fondo social
Capital de las entidades sin forma mercantil
Cuenta 102 Capital
Corresponde a las empresas individuales
Estas cuentas figuran en los fondos propios en
Capital
28. CAPITAL
Cuenta 150
Acciones o participaciones a largo plazo
consideradas como pasivos financieros
Capital social escriturado y en su caso prima de
emisión o asunción de sociedades mercantiles
Que por las características de la emisión deba
contabilizarse como pasivo financiero
En particular, determinadas acciones rescatables y
acciones y participaciones sin voto
Esta cuenta formará parte del pasivo no
corriente del balance
29. CAPITAL
Cuenta 502
Acciones y participaciones a corto plazo
consideradas como pasivo financiero
Capital escriturado y en su caso prima de emisión
o asunción en las sociedades mercantiles que
atendiendo a las características de la emisión,
deba contabilizarse como pasivo financiero y cuyo
rescate se prevea en el corto plazo
En particular, determinadas acciones rescatables y
acciones o participaciones sin voto
Esta cuenta formará parte del pasivo
corriente del balance.
30. CAPITAL SOCIAL PARCIALMENTE
DESEMBOLSADO
Cuenta 103 Socios por desembolsos no
exigidos
Capital social escriturado pendiente de
desembolso
No exigido de los socios o accionistas,
Excepto los desembolsos no exigidos
correspondientes a los instrumentos financieros
cuya calificación contable sea la del pasivo
financiero
31. CAPITAL SOCIAL PARCIALMENTE
DESEMBOLSADO
Cuenta 103 Socios por desembolsos no
exigidos
Esta cuenta está subdividida en 2 subcuentas:
1030 Socios por desembolsos no exigidos capital
social
1034 Socios por desembolsos no exigidos; capital
pendiente de inscripción.
Según la sociedad haya realizado o no la
inscripción registral del capital
32. CAPITAL SOCIAL PARCIALMENTE
DESEMBOLSADO
Cuenta 104 Socios por aportaciones no dinerarias
pendientes
Capitalescriturado pendiente de desembolso
Que corresponde a aportaciones no dinerarias, excepto
las aportaciones pendientes que correspondan a
instrumentos financieros cuya calificación contable sea la
de pasivo financiero
1040 Socios por aportaciones no dinerarias pendientes capital
social
1044 Socios por aportaciones no dinerarias pendientes capital
pendiente de inscripción
Son idénticas a 1030 y 1034 pero refiriéndose a
aportaciones no dinerarias
33. CAPITAL SOCIAL PARCIALMENTE
DESEMBOLSADO
Cuenta 153
Desembolsos no exigidos por acciones o participaciones
consideradas como pasivo financiero
Capital escriturado no exigido correspondiente a los instrumentos
financieros cuya calificación contable sea pasivo financiero
Cuenta 154
Aportaciones no dinerarias pendientes por acciones o
participaciones consideradas como pasivos financieros
Capital escriturado pendiente de desembolso por aportaciones
no dinerarias, correspondientes a los instrumentos financieros
cuya calificación sea la de pasivos financieros
34. CAPITAL SOCIAL PARCIALMENTE
DESEMBOLSADO
Tanto la cuenta 153 como la 154 figuran en
Pasivo no corriente con signo negativo
Dentro de Deudas con características especiales a largo
plazo
Cuenta 5585 Socios por desembolsos exigidos
sobre acciones o participaciones consideradas
como pasivo financiero
Desembolsos exigidos a los suscriptores de las acciones
o participaciones considerados pasivos financieros
Figuran en el pasivo corriente con signo negativo
35. PRIMA DE EMISIÓN O
ASUNCIÓN
Aparece en el balance de situación en FP
36. CAPITAL SOCIAL PARCIALMENTE
DESEMBOLSADO
Cuenta 103 Socios por desembolsos no
exigidos
Capital social escriturado pendiente de
desembolso
No exigido de los socios o accionistas,
Excepto los desembolsos no exigidos
correspondientes a los instrumentos financieros
cuya calificación contable sea la del pasivo
financiero
38. CARACTERÍSTICAS
GENERALES
Regulada por:
Ley2/1995 de 23 de marzo
Modificada por Ley 16/2007 de 4 de julio
Modificada por Ley 3/2009 de 3 de abril
Carácter híbrido de la sociedad limitada:
Elementos capitalistas:
Estructura corporativa = que las S.A.
Responsabilidad limitada
Elementos personalistas
Sociedad cerrada
Las participaciones sociales tienen restringida la transmisión
39. Principales características
1. Limitación de responsabilidad de sus socios a su aportación
2. Carácter mercantil cualquiera que sea su objeto
3. Debe figurar S.L., S.R.L. o Sociedad limitada
4. Capital mínimo: 3.005,06 euros totalmente desembolsado
5. Participaciones indivisibles y acumulables. No son valores, acciones ni
títulos o anotaciones en cuenta
6. No pueden emitir obligaciones ni otros valores negociables de deuda
7. No podrán conceder créditos y garantías a los socios y administradores
8. Debe llevar Libro registro de socios
9. Pueden crear participaciones sin voto
1. Por un nominal inferior a la mitad del capital social
2. Sometidas a estatutos en su transmisión y adquisición preferente
3. Se rigen por lo establecido para las acciones sin voto de las S.A.
40. CONSTITUCIÓN S.L.
La sociedad limitada adquiere
personalidad jurídica mediante:
Otorgamiento de escritura pública
Por todos los socios fundadores
Deberán asumir todas las participaciones sociales
Depósito en el Registro Mercantil
41. CONTENIDO DE LA ESCRITURA
Identidad del socio o socios
Voluntad de constituir una s. limitada
Aportaciones que cada socio realice y la
numeración de las participaciones asignadas en
pago
Estatutos de la sociedad
Determinación del modo de administración si los
estatutos prevén varias alternativas
Identidad de la persona o personas que se
encargan de la administración y representación
social
ART. 12 L.S.R.L.
42. CONTENIDO DE LOS
ESTATUTOS
Denominación de la sociedad
Objeto social,
Determinando las actividades que lo integran
Fecha de cierre del ejercicio social
Domicilio social
Capital social, nº participaciones y
numeración correlativa
El modo o modos de organizar la
administración de la sociedad
43. CONSTITUCIÓN S.L.
Sólo cabe la fundación simultánea
Los socios fundadores tienen que
Asumir y desembolsar las participaciones
sociales
44. CONSTITUCIÓN S.L.
APORTACIONES DINERARIAS
Deben establecerse en moneda nacional
Si fuese en moneda extranjera, se determinará su
equivalencia en euros
APORTACIONES NO DINERARIAS
BIENES APORTABLES
Bienes o derechos patrimoniales
Susceptibles de valoración económica
No se pueden aportar el trabajo o los servicios
45. PRESTACIONES ACCESORIAS
Los Estatutos pueden establecer
Con carácter obligatorio
Para todos o algunos de los socios
Prestaciones accesorias distintas de las
aportaciones de capital
Pueden ser gratuitas o retribuidas
Si son retribuidas los Estatutos deben establecer
la compensación
Los Estatutos deben regular también
La cancelación de la obligación anticipada
La modificación de la prestación
46. TRATAMIENTO CONTABLE
Por la emisión de participaciones
(190) Participaciones emitidas a
(194) Capital emitido pendiente
de inscripción
47. TRATAMIENTO CONTABLE
Por el desembolso por parte de los
fundadores
(572) Bancos
(2XX) Activo no corriente (Valor razonable)
(3XX) (4XX) Activo corriente (Valor razonab)
a
(190) Participaciones emitidas
48. TRATAMIENTO CONTABLE
Por la inscripción registral
(194) Capital emitido pendiente de
inscripción
a
(100) Capital social
(110) Prima de emisión
49. TRATAMIENTO CONTABLE
Por los gastos de constitución
(113) Reservas voluntarias
a
(572) Bancos