L’évolution du Post-Merger Integration

1. ACTUALITÉ JURIDIQUE ET FISCALE
L’évolution du Post-merger integration
au travers de l’histoire économique
contemporaine
PAR CARL CRAFOORD, ASSOCIÉ, ET KARINE ARTUS, MANAGER ,
KPMG
Les différentes vagues de
fusions et acquisitions qui se
sont succédées ont été
le « fil constructeur » de
lʼéconomie contemporaine ;
permettant tour à tour aux
organisations dʼévoluer, de se
restructurer et de sʼadapter
aux contraintes de leurs
marchés. Tout cela dans une
quête constante
dʼamélioration de
leur profitabilité et
dʼaugmentation de leurs parts
de marché.
Carl Crafoord Karine Artus
A GLOBALISATION des mar- certains cabinets de conseils se sont vus tendue, comment ce métier évolue t-il pour
L chés, l’essor du travail colla-
boratif, les délocalisations des
moyens de production, l’ex-
ternalisation des services sont
autant d’éléments qui ont complexifié
l’équation des opérations de croissances
externes. L’entreprise est désormais au cœur
confier la mission de pro-activement pour
identifier ces impacts sur le plan straté-
gique, juridique, organisationnel et finan-
cier, pour mesurer les risques opérationnels
et sociaux puis définir des plans d’actions
synthétiques que l’entreprise devait mener
pour réussir son opération. Ce furent les
répondre aux besoins immédiats des action-
naires, des dirigeants et des salariés ?
Les cycles du M&A :
une concomitance observée
entre vagues d’acquisitions et
d’un écosystème de plus en plus fragile ; les prémices d’un nouveau métier : l’intégra-
cycles économiques
opérations de fusions-acquisitions qui bou- tion d’entreprise, plus communément Dès 1939, Schumpeter relie les fluctua-
leversent l’organisation des entreprises ont appelé Post Merger Integration (PMI). Très tions de l’économie aux progrès techniques
un véritable impact sur l’ensemble des rapidement, ce processus d’intégration caractérisés par l’apparition d’innovations
acteurs qui composent l’environnement de post-acquisition devient un outil straté- majeures. Ces fluctuations sont concomi-
« l’entreprise étendue » (clients, presta- gique, qu’il convient de maîtriser pour réus- tantes aux vagues de fusions et acquisitions.
taires, fournisseurs, partenaires), tant en sir sa croissance externe et générer la créa- La phase d’expansion économique cor-
terme d’image que sur le plan socio-écono- tion de valeur escomptée. respond à la période de diffusion et d’amor-
mique. Quelle est la genèse de ce métier et son tissement des nouvelles innovations.
Nombre de dirigeants ont pu constater évolution au fil des vagues d’acquisitions? Durant cette période, la demande de biens
que l’échec d’une acquisition avait des Comment s’est-il structuré au travers des est croissante, avec une forte augmentation
conséquences très néfastes sur la vie de leur différentes problématiques, défis et réus- de la production. Pour répondre à leurs
entreprise. De ce fait, dans les années 1980, sites ? Dans une conjoncture actuellement besoins de développement, que la crois-
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2. AVIS D’EXPERTS
sance organique ne peut pas satisfaire, les
entreprises se tournent vers des solutions de
croissances externes. La phase de croissance
économique entraine donc, une phase
d’augmentation des activités de fusions &
acquisitions.
Peu à peu, lorsque les agents écono-
miques sont équipés en nouveaux produits,
la demande baisse tandis que la concurrence
entre les entreprises est de plus en plus forte.
On parvient alors au point de retourne-
ment du cycle. La phase de récession corres-
pond à l’élimination des stocks et à la ferme-
ture des entreprises et des filières les moins
rentables. Cette phase de récession entraîne
paradoxalement une augmentation des acti-
vités de M&A, certaines entreprises cher-
chant à se recentrer sur leur cœur de métier,
cédant leurs actifs non stratégiques ou peu
rentables, d’autres cherchant à acquérir des L’usine General Motor à Detroit (États-Unis) : un exemple caractéristique
actifs à prix modérés, d’autres enfin s’atta- de développement industriel au début du XXe siècle.
chant à préparer une nouvelle vague d’inno-
vations et donc de nouvelles acquisitions. et améliorables. Ces modifications du prises cherchant à tirer partie du meilleur
mode de travail entraînent une profonde des deux structures et à maitriser l’ensemble
L’histoire des opérations transformation des processus et appareils de la chaine de valeur. Les exemples de
d’acquisitions : des besoins productifs industriels. Pendant cette développement industriels les plus caracté-
période, on assiste également à l’entrée en ristiques de cette période sont General
d’intégration différents
vigueur de la loi antitrust qui va désormais Motors et IBM.
selon les cycles régir le marché des fusions-acquisitions. Les La crise de 1929, puis le début de la
En 1883, lors de la première vague de monopoles précédemment créés sont scin- Deuxième Guerre mondiale marqueront un
fusions, la stratégie de croissance des entre- dés, et l’on assiste à la création d’oligopoles frein brutal au développement des initia-
prises vise un objectif de gain de part de par le biais de rapprochements verticaux, le tives de croissances externes et de l’essor de
marché par le biais de rapprochements mode d’intégration le plus répandue est une l’optimisation des performances des entre-
horizontaux en vue de constituer des forme primaire de « symbiose », les entre- prises. La croissance ne reprendra véritable-
groupes monopolistiques. Le processus
d’intégration est succinct à cause du
manque de maturité des connaissances des 2000
structures organisationnelles et la faible
capacité des entreprises à optimiser celles- 1750
ci. Le mode de rapprochement le plus
répandu est de type amical, les structures 1 500
acquises sont d’ailleurs maintenues en
« stand alone ». L’un des exemples les plus 1 250
représentatifs de cette période est la créa-
tion de la Standard Oil Trust ou encore 17 % 17 % 17 % 17 %
1 000
celle de General Electrics.
De 1916 à 1929, la vague de développe-
ment économique est caractérisée par le 750 11 %
retour de la croissance de l’après-Première 9%
Guerre mondiale et la volonté des entre- 500 7% 7%
6% 6%
prises d’accroître leur part de marché et 5% 5% 4%
d‘élargir leur gamme de produits. Les 230 4%
besoins d’intégration et les opportunités de 2%
création de valeur liées à l’amélioration de 0
l’organisation deviennent de plus en plus
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évidents, et des théoriciens, comme Taylor
et Ford, diffusent leur vision de l’organisa- M&A en pourcentage
tion scientifique du travail. Dès lors, les per- du PIB
Volume M&A PIB
formances des opérations reposent sur un
rationnel dont les résultats sont mesurables
2 FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE MAI-JUIN 2009

3. ACTUALITÉ JURIDIQUE ET FISCALE
ment que vers 1947 : c’est le début des
Trente Glorieuses. Cette période, qui durera
jusqu’au premier choc pétrolier de 1973,
sera caractérisée par la construction de
conglomérats avec des portefeuilles d’activi-
tés diversifiées et peu sensibles aux cycles.
Les entreprises cherchent à stabiliser leurs
profits, à trouver des synergies et à diversi-
fier les risques. Ces opérations ne relèvent
d’aucune intention d’intégration. Il s’agit
d’une gestion purement financière du porte-
feuille d’activités de l’entreprise. Le mode de
rapprochement le plus répandu est du type
« préservation » avec une recherche limitée
de synergies entre les fonctions supports. Le
groupe Saint-Gobain, est probablement l’un
des exemples français les plus significatifs de
conglomérats industriels formés pendant
cette période.
De 1981 à 1989, la concurrence s’inter-
nationalise et devient de plus en plus forte.
La gestion des activités des entreprises doit
être optimisée et les synergies, qui n’étaient
jusqu’alors pas la préoccupation majeure
des industriels, doivent être trouvées. On
assiste à un recentrage des activités des
groupes sur leur cœur de métier. Ce recen-
trage donne lieu à de grandes opérations de
fusions-acquisitions. C’est aussi l’apparition
de fusions hostiles, d’opérations spécula-
tives et du recours à l’emprunt pour acqué-
rir des structures par le biais des LBO. Ces
acquisitions hostiles nécessiteront de fait
un effort d’intégration important pour per-
mettre aux deux structures de s’unir en
générant les synergies escomptées. L’his-
toire de la construction du groupe Danone,
de la diversification de ses activités, puis du
recentrage du groupe sur les activités de son
cœur de métier est l’exemple industriel fran-
çais le plus significatif de la période.
Pour faire face et répondre à ces nou- De 1981 à 1989, les activités des groupes se recentrent sur leur cœur de métier. En France,
veaux besoins d’intégration et de transfor- Danone en est l’exemple le plus significatif.
mation d’entreprise, des activités de conseil
en stratégies se structurent, se développent financière. Bourse, a favorisé l’émergence de géants
et connaissent un essor exceptionnel dans Pendant cette période, les cabinets de industriels dans les télécoms, les médias et
les années 1980. Jetant les bases d’un statut, conseils en stratégie atteignent des niveaux l’industrie pétrochimique, comme le
toujours reconnu à ce jour, de « conseil- d’activités culminants, enchaînant la réali- démontrent les opérations Vivendi, France
leurs » de grands dirigeants. sation d’études stratégiques, de schémas Telecom, Havas, Totalfina…
directeurs, de plans de développement, de En parallèle, le conseil en entreprise
L’accélération de plans de restructuration, de plan de créa- commence à se démocratiser. Pour faciliter
la mondialisation : les années tion de valeur, de plan d’intégration et de l’exécution de la mise en œuvre des plans
folles du M&A plan de mise en œuvre de l’ensemble, le tout d’actions déterminés par les cabinets de
dans l’objectif de répondre aux exigences conseils en stratégies, le conseil opération-
Durant la fin des années 1990, le mar-
d’optimisations opérationnelles et d’aug- nel se développe, visant à assister les respon-
ché des fusions et acquisitions en France a
mentation de la valeur de plus en plus forte sables de zones géographiques ou départe-
connu une période faste, les opérations de
pour l’actionnaire. ments fonctionnels des entreprises à s’adap-
M&A étant motivées par une recherche
À partir de 1996, la période a été domi- ter aux nouvelles contraintes de transforma-
accrue de création de valeur pour l’action-
née par l’engouement pour les valeurs tech- tion liées aux impératifs de croissances de
naire, une mondialisation accélérée de l’éco-
nologiques qui, associé au niveau élevé de la leur entreprise.
nomie et l’apparition de la globalisation
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4. AVIS D’EXPERTS
des phénomènes de mégafusions et des
effets de concentrations sectorielles avec
une réelle logique industrielle. Après leur
période de désendettement et d’accumula-
tion de liquidités, les entreprises profitent
des taux d’intérêts euro relativement bas et
de l’amélioration des cours de la Bourse
pour investir et se développer, en utilisant la
Bourse de manière plus rationnelle et rai-
sonnée qu’à la fin des années 1990.
Pendant ces années folles du M&A, le
niveau de transactions, tant en volume qu’en
nombre, a atteint de véritables records : en
2005, on enregistre 1,2 milliard de dollars de
volume de transaction en Europe (source :
Thomson CDC). Désormais, les actifs s’ac-
quièrent, se cèdent et s’échangent sur des
périodes de plus en plus courtes, et ils sont au
cœur de véritables stratégies spéculatives
ayant pour objectif de dégager au plus tôt les
plus hauts rendements.
Les années 2005-2007 voient plusieurs
opérations importantes, tant pour les inves-
tissements français à l’étranger que pour les
investissements des grandes entreprises
étrangères vis-à-vis des entreprises du CAC
40. La logique d’acquisition s’effectue majo-
ritairement en liquidités, suivie d’un endet-
tement massif et d’une augmentation de
capital.
Pour la première fois, le mode de rap-
La tour Total Fina Elf. À partir de 1996, la période a été dominée par l’engouement pour les prochement le plus répandu est l’absorp-
valeurs technologiques qui, associé au niveau élevé de la Bourse, a favorisé l’émergence de tion, l’entreprise qui acquiert cherchant à
géants industriels comme Totalfina… imposer à sa cible son mode de fonctionne-
ment, ses pratiques et ses coutumes. De
L’année 2001 et l’explosion de la bulle devenus des acteurs incontournables du nombreuses intégrations se soldent ainsi
internet marquera la fin de l’âge d’or du marché du M&A, grâce aux leviers finan- non seulement par un échec de l’opération
M&A pour les industriels. La récession ciers et à la formation de consortiums entre mais aussi par une destruction de valeur du
frappe les grands groupes de plein fouet, et les PE ; la taille de la cible n’est plus un obs- nouvel ensemble recomposé.
ces derniers doivent se désendetter et se tacle à la réalisation d’une acquisition. Par En parallèle, les « Big Four » disposant
recentrer sur leur cœur de métier, ne réalisant contre, les impératifs d’intégrations ont été d’une légitimité acquise en matière de pré-
que peu, ou pas, d’acquisitions de grande bien trop souvent relégués au second plan, deal, se sont structurés et dotés en compé-
ampleur, abandonnant même certaines parfois même oubliés au profit de la mise en tences pour adresser les problématiques
filiales peu rentables ou non stratégiques. œuvre de stratégies d’ingénierie financière post-deal de leurs clients, notamment en
Cela marque une période de crise pour visant à revaloriser l’actif pour le revendre à matière de Post merger integration (PMI)
le marché du conseil en stratégie, qui perdra court terme. classique, adossées aux grandes probléma-
ses lettres de noblesses et entraînera dans sa Profitant du creux d’activité et de la tiques opérationnelles de transformation
chute les cabinets de conseils opérationnels, perte de légitimité des cabinets de conseils d’entreprise induites dans chaque opération
qui se réfugieront pour quelques années sur sur leur marché, les cabinets d’audit de pre- de fusion, acquisition, restructuration,
les chantiers de mises en œuvre de gros sys- mier plan se structurent, acquièrent des externalisation, fermetures de sites…
tèmes d’information, puis de maintenance compétences et développent une activité
applicative. Délaissant les activités de complémentaire à l’activité d’audit histo- La crise financière de
conseils métiers, ces derniers perdent peu à rique – les métiers de Transactions Services 2008-2009 : un retour brutal à
peu leurs compétences puis leur légitimité –, et démontrent leur légitimité sur le trai- l’âge de raison pour le marché
dans ce domaine. tement en amont des opérations d’acquisi-
À partir de 2002, profitant des liquidi- tion, les études stratégiques et les due dili- du M&A
tés abondantes et de la baisse des taux d’in- gences en particulier. Le resserrement du crédit entraîne une
térêts, on assiste à l’essor des investisseurs En 2004, on constate une nouvelle sensible diminution des opérations à effet
financiers et du private equity (PE) en par- croissance du marché et un rebond des opé- de levier qui représentent une part impor-
ticulier. En quelques années, les fonds sont rations de fusions-acquisitions. On assiste à tante du marché du M&A. Dans ce
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5. ACTUALITÉ JURIDIQUE ET FISCALE
contexte, le marché en 2009 sera principale-
ment animé par les industriels. Cycle économique
La récession entraîne une baisse des Cycle M&A
résultats des entreprises qui amplifie celle
de leur valorisation, déjà affectée par l’envi-
ronnement financier et boursier. Il en
Activité économique
résulte des phénomènes d’ajustement de Crise
marché, les vendeurs préférant différer leur
projet plutôt que de le réaliser dans des
conditions qui leur sont défavorables.
Cependant, la crise génèrera indénia-
blement des opportunités, qu’il s’agisse de
protéger l’avenir d’une société en procédant Réprise
à la vente ou la restructuration de certains
de ses actifs à bas prix, de la vente « à la
barre » d’actifs en situation de liquidation Récession Expansion
judiciaire ou encore de la cession d’actifs
non stratégiques ou peu rentables.
La tourmente des marchés a fait naître Temps
le concept des fusions-acquisitions rapides,
à savoir un processus de transaction accéléré
touchant tous les secteurs industriels. Les 150 jours à 80 jours, devrait continuer de ment envisageable d’effectuer une intégra-
entreprises, qui disposent du financement diminuer. Cette accélération du processus tion en moins de 100 jours. En revanche, le
notamment par le biais de fonds propres, est la résultante des acquisitions liées à l’ur- poids et la profondeur de l’effort à consa-
pourront recourir à des acquisitions straté- gence de faire face à la situation de crise crer à l’intégration peut être adapté en fonc-
giques, à des prix exceptionnels, d’autant d’une part – ce fut le cas de BNPP-Fortis ou tion des impératifs de chaque projet d’ac-
plus que les acquisitions des industriels sont Bank of America-Merrill Lynch–, et d’autre quisition.
paralysées depuis plusieurs années par la part, des acquisitions liées à des opportuni- Les modalités d’intégration doivent
hausse des prix des actifs liés aux spécula- tés économiques et des enjeux stratégiques impérativement prendre en compte les
tions financières des fonds de private tel que le projet d’acquisition Pfizer-Wyeth. risques liés au contexte de l’acquisition. En
equity. La rapidité accrue de ces transactions en effet, l’état financier et opérationnel des
De ce fait, le rythme et la nature du pro- augmente les risques du fait de la mécon- structures acquises, qui pour certaines ont
cessus des opérations d’acquisition sont naissance de l’actif à acquérir. changé de mains plusieurs fois ces dernières
remis en question. La durée du processus S’il est possible, pour bénéficier de décennies, nécessiteront un effort d’inté-
pré-deal, qui à déjà beaucoup diminué en « l’effet d’aubaine », de réduire la durée des gration et de transformation accru ; qu’il
2007-2008, passant en moyenne de activités pré-deal, il est cependant difficile- s’agisse des différences de cultures, de pro-
cédés et de conditions salariales ou encore
de rétention des acteurs clés et de la planifi-
cation de l’intégration… qui sont autant de
sujets critiques pour la réussite à long terme
d’une acquisition, et pourtant bien trop
souvent relégués au second plan. La menace
de futures surprises potentielles représen-
tant peu, au moment de l’acte d’acquisition,
comparée à l’échelle des économies ou à la
valeur stratégique susceptible d’être
atteintes.
Il est donc fondamental, pour répondre
à ces nouveaux besoins et mener à bien ces
projets à risque, que les entreprises puissent
compter sur des partenaires capables de
s’engager à leurs cotés. Ces derniers dispo-
sent d’experts dédiés à la réalisation des pro-
jets d’intégration, tant pour agir dans l’ur-
gence en redressant une situation de crise,
que dans la continuité, par le biais de la
mise en œuvre d’une méthodologie adaptée,
combinant le pilotage en central et la mobi-
Le siège de KPMG à Munich (Allemagne). Les années 2007-2009 ont accru la légitimité lisation d’experts fonctionnels au sein des
des « Big Four » en matière de Post merger integration. entités opérationnelles de l’entreprise. ■
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