Intervention de Jean-François Galloüin lors du séminaire de rentrée 2015 de Melcion, Chassagne & Cie.

1. RELATION
INVESTISSEURS
ENTREPRENEURS
MYTHE ET RÉALITÉ

2. VOUS Y CROYEZ ?
L’amour est dans le pré : un prétendant de
Claire balance qu’elle a eu une liaison avec un
des agriculteurs
« Je me suis senti vraiment trahi »

3. DES MILLIONS PAR MAGIE ?

4. Ce serait trop simple !

5. Une entreprise a
besoin d’argent pour
se développer
Elle décide de faire
appel à un
investisseur
L’investisseur
« injecte » de l’argent
dans l’entreprise en
échange de parts
LE PRINCIPE

6. Parts (avant)
Fondateurs
QUI POSSÈDE L’ENTREPRISE ?

7. Parts (après)
Fondateurs
Investisseur
QUI POSSÈDE L’ENTREPRISE ?

8. « Masociété SAS, fournisseur
d’équipements réseaux haut
débit IP, annonce son premier
tour de table auprès de CDC
Entreprises Innovation pour un
montant de 1,5 millions d’euros.
Créée en juin 2003 par trois
ingénieurs, la société était jusque
là financée sur fonds propres.
Cette levée de fonds va lui
permettre… »
DEUX CAS RÉELS
Juin 2005
Une prise participation de
33% du capital.
Soit une valeur post money
de 4,5 M€ !
Ou encore une valeur pré
money de 3,0 M€
2003 2004 2005 2006 2007
Fonds propres 40 000 120 000 1 480 000 1 450 000 1 560 000
CA (€) 20 000 310 000 970 000 1 900 000 3 400 000
Rés. Net (% CA) -10,7 -12,5 -8,3 -1,7 3,4

9. « Biogaz : la société Gazéo
Environnement lève 2,6
millions euros
Gazéo SA, société spécialisée
dans la production d’énergie
renouvelable par méthanisation,
créée en 2006, annonce sa
première levée de fonds. Celle-ci
a été menée par les fonds de
capital-risque Oddo Asset
Management et XAnge Private
Equity. » Juillet 2007
DEUX CAS RÉELS
Une prise participation de
33% du capital.
Soit une valeur post money
de 7,8 M€ !
Ou encore une valeur pré
money de 5,2 M€
2006 2007
Fonds propres 160 000 2 530 000
CA (€) 195 000 330 000
Rés. Net (% CA) -38,7 -48,2

10. L’INVESTISSEUR,
UN ENTREPRENEUR
COMME LES AUTRES

11. MÉTIER DE L’INVESTISSEUR
Fond
Souscripteur n
Souscripteur 2
Souscripteur 1 Start-up 1
Start-up 2
Start-up n
A fort
potentiel !!!

12. MÉTIER DE L’INVESTISSEUR
Fond
Souscripteur n
Souscripteur 2
Souscripteur 1 Start-up 1
Start-up 2
Start-up nClients Cibles

13. MÉTIER DE L’INVESTISSEUR
Fond
Souscripteur n
Souscripteur 2
Souscripteur 1 Cheval 1
Cheval 2
Cheval nClients Cibles

14. MÉTIER DE L’INVESTISSEUR
Fond
Souscripteur n
Souscripteur 2
Souscripteur 1 Tableau 1
Tableau 2
Tableau nClients Cibles

15. MÉTIER DE L’INVESTISSEUR
Définition d’une
stratégie
d’investissement
Levée de fonds Investissement
Suivi des
investissements,
réinvestissiements,
reporting
Désinvestissements

16. Secteur d’activité
Zone géographiques
Niveau de maturité
Nature des risques
Etc.
STRATÉGIE D’INVESTISSEMENT

17. CYCLE DE VIE D’UN FOND
100 %
Taux de
liquidité
du fond
Temps
Liquidation
du fond
2 ans - Période
d’investissement
3 ans - Période de
désinvestissement
…
…
…
Investissement SU1
Investissement SU2
Investissement SU3
Réinvestissement SU5
Réinvestissement SU2
Désinvest. SU2
Désinvest. SU6
Désinvestissements SUx
Désinvestissement SU3

18. MODÈLE DE REVENU D’UN FOND
Frais de gestion (1,5 à 2,5 % par an)
Carried Interest

19. UN DEAL, VU DU CÔTÉ INVESTISSEUR, EN 4
QUESTIONS
Marché
Produit / Offre
Business Model
Equipe
Croit-on au potentiel de l’entreprise ?1

20. UN DEAL, VU DU CÔTÉ INVESTISSEUR, EN 4
QUESTIONS
Valeur à 4 ou 5 ans =
20 à 30 M€
Méthode des comparables
PER (Price Earning Ration)
PSR (Price to Sales Ratio)
Quelle pourrait être la valeur de
l’entreprise dans 4 ou 5 ans ?
2

21. UN DEAL, VU DU CÔTÉ INVESTISSEUR, EN 4
QUESTIONS
3
Quel profil de risque présente l’entreprise ?
Quel multiple doit-on attendre pour
rémunérer ce risque ?
Modèle High Risk / High Return
Approche théorique :
• même montant investi
• pas de frais de gestion
• 100% du fond investi
Montant
investit
par deal
Multiple
réalisé
Sortie
2 10 20
2 4 8
2 2 4
2 1,8 3,6
2 1,4 2,8
2 1,4 2,8
2 0,8 1,6
2 0,8 1,6
2 0 0
2 0 0
20 2,22 44,4

22. UN DEAL, VU DU CÔTÉ INVESTISSEUR, EN 4
QUESTIONS
4 Quelle valorisation proposer ?
Estimation de la valeur d’entreprise à 4 ou 5 ans (benchmark, ratios) 25 M€
Estimation du risque de faire ou ne pas faire le plan, détermination du
multiple recherché
X 5
Montant demandé pour faire le plan 1,5 M€
Part du capital demandé à l’entrée 30 %
Valeur post money induite 5 M€
Valeur pré money induite 3,5 M€

23. ON N’A RIEN
SANS RIEN

24. PACTE D’ACTIONNAIRES
« Donnant – Donnant »
Négociabilité des actions
Partage de la valeur
Partage du pouvoir (gouvernance)

25. Clause de sortie (buy or sale)

26. Lock up, clause de respiration

27. Drag along, Tag along, sortie prioritaire

28. Good leaver, Bad leaver

29. La vie n’est pas un long fleuve tranquille
Montant
investit
par deal
Multiple
réalisé
Sortie
2 10 20
2 4 8
2 2 4
2 1,8 3,6
2 1,4 2,8
2 1,4 2,8
2 0,8 1,6
2 0,8 1,6
2 0 0
2 0 0
20 2,22 44,4

30. Ratchet

31. EXEMPLE DE FULL RATCHET
1er tour de 1 M€ sur une valo
pré money de 4 M€
Apport
en €
Nbre
d’actions
% du
capital
Apport
en €
Nbre
d’actions
nouvelles
% du
capital
Mark 6 000 600 60,00 0 600 48,00
Cheryl 4 000 400 40,00 0 400 32,00
Invest 1 1 000 000 250 20,00
10 000 1 000 100,00 1 000 000 1 250 100,00
1

32. EXEMPLE DE FULL RATCHET
2ème tour de 1,5 M€ sur une
valo pré money de 3 M€
Full Ratchet
Apport
en €
Nbre
d’actions
% du
capital
Apport en
€
Nbre
d’actions
nouvelles
% du
capital
Mark 6 000 600 45,01 0 600 30,02
Cheryl 4 000 400 30,01 0 400 20,01
Invest 1 0 333 24,98 500 000 555 27,76
Invest 2 1 000 000 444 22,21
10 000 1 333 100,00 1 500 000 1 999 100,00
2 3

33. Clause de protection à la baisse

34. Clauses de liquidation préférentielle

35. EXEMPLE DE « LIQUID PREF »
Sortie acceptée à 2,5 M€
L’investisseur prend 1 M€
Reste 1,5 M€ à répartir
1er tour de 1 M€ sur
une valo pré money
de 2 M€
Apport
en €
Nbre
d’actions
% du
capital
Apport
en €
Nbre
d’actions
nouvelles
% du
capital
Mark 6 000 600 60,00 0 600 40,00
Cheryl 4 000 400 40,00 0 400 26,67
Invest 1 000 000 500 33,33
10 000 1 000 100,00 1 000 000 1 500 100,00
1
Montant % « réel »
Mark 600 000 24,00
Cheryl 400 000 16,00
Total Invest 1 500 000 60,00
32

36. Partage du pouvoir
A bas la démocratie !

37. Une démarche TRES structurante
Que veut dire la valorisation sans le pacte ?
On ne connait les conditions réelles d’un deal
qu’au moment de la sortie
CE QU’IL FAUT RETENIR

38. CE QU’IL FAUT RETENIR
Mauvaise pioche !
Belle aventure
Surperformance

39. LA CIBLE IDÉALE
BACK-UP

40. QUAND LEVER DES FONDS ?
Croyance
Faits
Résultats
Croyance

41. QUAND LEVER DES FONDS ?
Produit
Marché
(early adopters)
Industrialisation
Marché
Exécution
Temps /
maturité de
l’entreprise

42. QUAND LEVER DES FONDS ?
Produit
Marché
(early adopters)
Industrialisation
Marché
Exécution
Temps /
maturité de
l’entreprise
Passage à l’échelle
Dirigeant
Recherche d’un
Business Model viable
Créateur

43. PROFILS DE FINANCEURS
Produit
Marché
(early adopters)
Industrialisation
Marché
Exécution
Temps /
maturité de
l’entreprise
Aides associatives et/ou publiques et/ou Love Money
Capital amorçage / BA
Capital risque ou Capital Création

44. 10 K€
200 K€
600 K€
Montants
Sollicités
Temps /
maturité de
l’entreprise
Capital risque ou Capital
Création
Plusieurs
millions
d’euros
Aides associatives et/ou publiques et/ou Love Money
Pas de prise
de
participation
au capital
Capital amorçage / BA
Prise de
participation
au capital
PROFILS DE FINANCEURS