Presentation provided by Humboldt | Corporate Development Services, Düsseldorf, Germany (c) 2012. For inquiry: info@humboldtco.de

1. Erfolgsfaktoren für Joint Ventures als
M&A Alternative
Herausforderungen & Problemlösungen
Christoph Jores
Humboldt | Corporate Development Services
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2. Agenda
1. Joint Ventures versus M&A aus der strategischen Perspektive
2. Herausforderungen & Problemlösungen bei Joint Ventures
3. Case Study
4. Zum Schluss
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3. Definition von Joint Venture und M&A (1)
 Definierter Zweck
 Nicht zwingend gleiche Interessen der Partner
 Begriff ist „unscharf“
Joint Venture
 Hier: Zusammenarbeit mit Partner via gemeinsamer Beteiligung
(„JV“)
 Grenzen zwischen JV und M&A sind fließend, z.B.
 JV kann eine Vorstufe zum Vollerwerb oder auch Exit sein
 JV ist eine Transaktionsform von M&A
M&A
 Hier: M&A Transaktion = 100%iger Kauf
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4. Definition von Joint Venture und M&A (2)
JV M&A
Transformation (neues Unternehmen) PMI (Integration in bestehende Strukturen)
Gestaltung Bus. Plan & Gesellschaftsvertrag Verhandlung Kaufpreis / Due Diligence
Gemeinschaftliche Steuerung Operativ einheitliche Kontrolle
(Eingeschränkte Selbstständigkeit) (Bewahrung Selbstständigkeit)
Erfolgs- und Kostenteilung 100% der Chancen, Risiken und Kosten
Neue Standards (Qualität, Marke etc.) Standards unverändert (Kontrolle)
Bei Scheitern kein Drama – relativ zu M&A ! Bei Scheitern potentiell großer Schaden
(Rückabwicklung möglich)
Gefahr von Know-How Abfluss Know-How bleibt im Unternehmen
Erfolgsquote: JVs (%) > M&A (%) ?
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5. JV Eignung als Alternative zu M&A Transaktionsformen
Eignung
Strategie-Fokus Beschreibung
JV M&A
 horizontale Verbindung
Volumen- von Wettbewerbern
Ausdehnung
 
 horizontale Verbindung
Regionale in verschiedenen
Ausdehnung Regionen  
 Horizontale Verbindung
Produkt-

mit verschiedenen
Ausdehnung Produkten 
 Konzentration nur auf
Kompetenz-
Ausdehnung
einen Teil der Value  
Chain
Ausdehnung  vertikale nachgelagerte
Wertschöpfung Verbindung  
 Verbindung
Business-


unterschiedlicher
Ausdehnung Unternehmen
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6. Strategische Herangehensweise – JV versus M&A
Sinnvolles strategisches Grundmuster…
Joint Ventures
Hoch
Anteil an
Value Chain
Kooperationen
Divestments
Outsourcing M&A
Gering
Kein Kein Kerngeschäft Kerngeschäft
Kerngeschäft aber wichtige
Supportfunktion
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7. Chancen und Risiken bei M&A und Joint Ventures
Chancen
 Scale - Kostendegression etc.
 Scope – Erweiterung Produktportfolio etc.
 Skill - Zugang zu Ressourcen, Best Practice etc.
 Market Stake / Position - Marktbereinigung, Eintrittshürden etc.
Umsetzungs-
risiken
1. Kaufpreis M&A
2. Integration
1. Konzept & Management der Anlaufphase
2. Klärung von Einzelinteressen Joint Venture
3. Kulturen der Partner
Entscheidung zwischen Kontrolle oder Kooperation !
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8. Erfolgsfaktoren – Umsetzung von M&A und JV
Gemeinsamkeiten …
 Strategie & Fit des Targets
 Zieldefinition (z.B. Balanced Scorecard) und Zielquantifizierung
 Berücksichtigung von Scale-, Scope und/oder Skill-Effekten
 Prozessmanagement (incl. klare Verantwortlichkeiten, Schnittstellenmanagement)
 Synergy Tracking - einfordern und messen
 Financial Control
Unterschiede…
Joint Venture M&A
 Strategie für Kooperationen  M&A Strategie (incl. Investitions-
 Interessensabgleich und Stabilität Partner priorisierung und pre-deal Analyse der
(100% Commitment zu Zielen) potentiellen Targets)
 Exklusivität und klare faire Rollenverteilung  Timing / Momentum
 Durchdachtes Konzept (Joint Business Plan)  Transparenz / Analyse (DD)
 Effiziente Governance (Gesellschaftsvertrag)  Preis / Bewertung
 Organisatorische Autonomie  Geschwindigkeit
(Handlungsfreiheit für Management)  Integration (Plan, Umsetzung etc.)
 Laufendes Partner Management
(Beziehung, Abstimmung)
 Adäquate Verteilung von Chancen und Risiken
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9. Joint Venture – wann die bessere Alternative zu M&A?
z.B. eine mögliche Alternative wenn …
 Risiken ggü. M&A begrenzen / Kaufpreis zu hoch (z.B. strategische Kontrollprämie)
 Zielerreichung über „Gesellschafterrolle“ statt „Operative Kontrolle“
 M&A nicht Teil der Gesamtstrategie
 Bestandssicherung im Vordergrund
 Nur Teilbereich des Zielunternehmen von Interesse
 keine eindeutige Präferenz für Make or buy
 Wertschöpfung eher durch Koordination und /oder Best Practice (statt Integration)
 Relevanter Bereich nicht mit beherrschendem Anteil an Wertsschöpfungskette
 begrenzte finanzielle oder personelle Spielräume (kapitalschonendes Wachstum)
 in Zeiten der Krise an mehreren Fronten gekämpft wird
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10. Agenda
1. Joint Ventures versus M&A aus der strategischen Perspektive
2. Herausforderungen & Problemlösungen bei Joint Ventures
3. Case Study
4. Zum Schluss
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11. Joint Venture Arten – Konfliktlösung versus Vetorecht oder
Exitoptionen
50 : 50 Mehrheit : Minderheit
Beide Partner Mehrheits-Partner
 Hohe Freiheitsgrade für Management üblich  Alleinige Beherrschung
 Unabhängiges Management des Tagesgeschäfts; Einfluss auf Management
 Gleiche Anzahl von Beiratsmitgliedern  Konsolidierungsmöglichkeit
 Neutraler Beirat, evtl. mit doppelter
Stimme zur „Deadlock“ Vermeidung Minderheits-Partner
 Abweichende Kontroll-  Geringer Einfluss auf Management
und Mitbestimmungsrechte bei  Minderheitenschutz
unterschiedlichem Beitrag  Veto Rechte bei kritischen Entscheidungen
- Grundlagengeschäfte
- Jährl. Business Plan / Finanzierung
- Geschäfte mit Gesellschaftern
- Strategische Maßnahmen
 „Termination Events“
 Put Option, tag along right
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12. JV - Herausforderungen im Lebenszyklus (Beispiele)
Errichtung Operative Phase
Lebenszyklus Exit
(Verhandlung, Vertrag) (Management)
HERAUSFORDERUNGEN
Business  Zielerreichung komplex !  Ungleiche Chancen & Risiken  Unsicherheiten bei
 Quersubventionierung  Ausreichende Ressourcen? Auflösung
 Conflict of Interests  Unsicherheiten im Business Plan  Variable Kosten
(Ungleiche Abhängigkeiten)  Synergieumsetzung
 Außenwahrnehmung
Governance  Einbringung/ Bewertung  Umgang mit Konflikten  Impairment
/ Bilanz von Ressourcen Laufende Abstimmung mit Risiko
Balance zwischen Kontrolle Gesellschaftern  Bewertung
und Selbständigkeit
 Konsolidierung
Handelnde  Geeignetes Projektteam  Zusammensetzung Management  Engagement
Personen  Abstimmung intern und der  Fehlendes Vertrauen in Management wichtiger
Partner untereinander (wenn nicht free of conflict) Mitarbeiter
 Unprofessionelle  EGOs
Kommunikation
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13. JV - Problemlösungen im Lebenszyklus (Beispiele)
Errichtung Operative Phase
Lebenszyklus Exit
(Verhandlung, Vertrag) (Management)
PROBLEMLÖSUNGEN
Business  Durchdachter Joint 100 % Transparenz  Put Option, Shootout
Business Plan (Szenarios)  Ressourcen Commitment  fester Bewertungs-
 Planung Anlaufphase Performance Management & mechanismus
 Interessen mit Zielen des JV im Best Practice  Contingency Plan
Vorfeld abstimmen  Abgestimmte Pressearbeit
 Abhängigkeiten regeln
Governance  Due Diligence  Verbindliche Mediation  PPA
/ Bilanz  Loose-Tight-Ansatz  Steering Commitee  Festgelegte Bewertungs-
 Minderheitenschutz  Neutraler Beirat Methodik
 z.B. Berufungsrecht GF Professionelles
Beteiligungsmanagement
Handelnde  Operative Kompetenz  Ausgewogenes Portfolio  Retention package
Personen  Effektive Anreize für heterogener Talente
Management und Key Personal  Sparings Partner auf beiden
 Kommunikation via Deal Seiten (nicht im Aufsichtsrat)
erfahrene Projektleiter
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14. Loose - Tight - Ansatz: Unternehmensaufsichtsmodell für Joint
Ventures
Mittelweg zwischen Kontrolle und Selbständigkeit
 1. Schritt
 Skizzierung der Kernprozesse
 innerhalb Joint Venture und externen Parteien
 mit Gesellschaftern
 2. Schritt
Vor der
 Festlegung Einflussnahme der Gesellschafter je nachdem ob
Projektplanung
 50:50 zu definieren!
 Mehrheits- versus Minderheitsgesellschafter
 Kriterien
 Performance Management
 Kapitalverteilung
 Tagesgeschäft (Operativ)
 Strategische Maßnahmen
 etc.
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15. Erfolgreiches Joint Venture – Umsetzung (Verhandlung)
 „Understand the Partner“ (richtige Fragen & Metaebene)
 Ziele (strategisch und Operativ) - kompatibel?
 Wahrscheinlichkeit Zielerreichung für beide Partner?
 Risikoverteilung und Gewinnverteilung?
 Was soll eingebracht werden und wie bewertet?
 Vertrauen?
 Win Win Strategie – Equal Sharing of Benefits!
 Frühzeitiger Fokus auf Gesellschaftsvertrag und Business Plan!
 Business Plan
 Fokus auf kritische Value Drivers („must have“)
 Prospektive Wirkung (Rendite Output) von Stellhebel (z.B. Transferpreise)
 Parallele Vertrags-Verhandlung
 Deal Breaker früh testen - Maximalkompromisse vorab definieren
 Vetorechte
 Ausgewogene Abhängigkeiten
 Vermeidung von Konflikten im Wettbewerb
 Keep things moving !
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16. Notwendige Inhalte einer schriftlichen Vereinbarung
 Zielvereinbarung
 Struktur , z.B. rechtlich unabhängige autonome Einheit (Best Practice versus Kontrolle)
 Verbindlicher Business Plan für die planbare Periode
 Relation der finanziellen Beiträge & und Erfolgsbeteiligung der Gesellschafter, z.B. ….
 Anfangsinvestment
 Gesamt-Commitment
 Abrufplan und Bedingungen
 Transfer von Assets und Umgang mit Rechten an geistigem Eigentum
 Kompetenzen des Management
 Machtverhältnisse der Partner & Konfliktlösung (Spielregeln)
 Vetorechte – Gewinnverwendung, F&E, strategischen Maßnahmen, Grundsatzgeschäfte, BP,
Geschäfte mit Gesellschaftern, (Ab-)Berufung Management und Risikomanagement
 Garantierte Transparenz bei laufendem Reporting und Rechnungswesen
 Exit – Wann? Wie? Bewertungsmethodik? Put / Call Option oder Texas Shootout…..
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17. Exkurs: Texas Shootout
Gesellschafter (A) möchte JV kündigen und unterbreitet Partner (B) ein Angebot zum Kauf
oder Verkauf der JV Anteile zu einem nicht vorab festgelegten Preis;
 Rechtsfolge - B muss entweder
 (i) die Anteile von A auf Basis der Bewertung von A erwerben oder
 (ii) seine Anteile auf Basis der Bewertung von A an diesen zu verkaufen
 Jederzeitige Trennungsmöglichkeit zu akzeptablen Konditionen
 Partner, der zuerst “schießt” muss Schritt gut abwägen (wirkt stabilisierend auf JV)
 Effekt, die Interessen des Joint Ventures ggü. einzelnen Gesellschaftern zu schützen
 RISIKO - Kurzfristige Schwächen des Partners können unfair ausgenutzt werden
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18. Agenda
1. Joint Ventures versus M&A aus der strategischen Perspektive
2. Herausforderungen & Problemlösungen bei Joint Ventures
3. Case Study
4. Zum Schluss
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19. Case Study - Joint Venture (1)
Post-Netzwerke Orchestrator
Überregionaler
(überregionale Kunden und Zustellung) Postdienstleister
Regionaler
Zeitungs-Verlag
(Partner)
74,9%
100% 25,1%
Langfr. Service-Verträge
Joint Venture
Zeitungslogistik (NewCo)
(Zustellung) (Kunden, Kundendienst,
Logistik, Sortierung etc.)
Wachstum und nachhaltige Sicherung der
Ziel
Haushaltsabdeckung in Bezug auf Kontrolle über Preise und
Qualität
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20. Case Study - Joint Venture (2)
Kriterien Gestaltung Vorteile
Wertschöpfung Gemeinsame Marktposition ausbauen (Regionale Präsenz etc.)
Vermarktung
Angebotserweiterung Wachstum via Cross Selling
Bereinigung Kostendegression bei Zustellung (Dichte und
überlappender Strukturen Frequenz), Sortierung und Logistik (kritische Masse)
Governance Nachhaltiger Zugriff auf Optimierung Ressourcen-Steuerung und Auslastung
Zeitungszustellstrukturen
Geringer Einfluss auf Kurze Entscheidungswege und Fokus auf Business
Tagesgeschäft kritische Bereiche (z.B. Qualität)
Minderheitenschutz Win Win
(Veto bei Business Plan - Strategischer Interessensabgleich gesichert
und Transferpreise etc.) - Operatives Ergebnis steuerbar
Operations Sicherung kritischer - Best Practice
Management Ressourcen - Best of Breed
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21. Agenda
1. Joint Ventures versus M&A aus der strategischen Perspektive
2. Herausforderungen & Problemlösungen bei Joint Ventures
3. Case Study
4. Zum Schluss
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22. Zum Schluss…
 Joint Venture = „More a kind of Art than M&A“
(new company, culture & relationship management)
 JV more often a „Win Win“ than M&A (winner mostly sellers)
 „Failure of a Joint Venture is no drama – if M&A fails it is“!
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23. Vielen Dank …
für Ihre Aufmerksamkeit und…..
Ihre anschließenden Fragen !
Christoph Jores
Corporate Development Advisory & Management
Humboldt | Corporate Development Services
Email: info@humboldtco.de
Tel. +49 (0)160 974 35417
Fax: +49 (0) 3 222 99 8 6040
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