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FINALIDADES:
 
• UNIÃO RECURSOS TÉCNICOS, FINANCEIROS E ADMINISTRATIVOS; 
 
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PRAZO
  INÍCIO:
• VIGÊNCIA DO CONTRATO DE EXPLORAÇÃO E EXPLOTAÇÃO
TÉRMINO:
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EXCEÇÕES:
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PARA PRESTAR SERVIÇOS DE OPERAÇÃO.;
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OUTRAS CAUSAS:
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• O OPERADOR PASSA A DETER, COMO PARTE, POR...
OPERADOR
FUNÇÕES, DIREITOS E DEVERES
 
• DIREITO  E  OBRIGAÇÃO  EXLUSIVOS  DE  GERENCIAR  E  CONDUZIR  AS 
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• REPRESENTAR  NOS  ASSUNTOS  RELATIVOS  ÀS  OPERAÇÕES  CONJUNTAS  JUNTO  A 
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OPERADOROPERADOR
RESPONSABILIDADE JUNTO ÀS PARTES E TERCEIROS
• ATUA SEGUNDO O PRINCÍPIO "NEITHER PROFIT NOR LOSS", DEBITA...
EXCEÇÃO:
• ATOS OU OMISSÕES E CONDUTA DOLOSA, INTENCIONAL E CONSCIENTE DO
OPERADOR ("GROSS NEGLIGENCE AND WILLFUL MISCONDU...
COMITÊ DE OPERAÇÕES CONJUNTAS
("JOINT OPERATING COMMITTE")
• EXERCE A SUPERVISÃO E O CONTROLE GERAL DAS OPERAÇÕES;
• O DIR...
PROGRAMAS DE TRABALHO, ORÇAMENTOS E AFE's
• PROGRAMAS EXPLORATÓRIO, DE AVALIAÇÃO, DE DESENVOLVIMENTO E DE
PRODUÇÃO, E RESP...
• ESTABELECEM-SE LIMITES MÁXIMOS PARA REALIZAÇÃO DE DESPESAS EM
EXCESSO AOS VALORES APROVADOS;
• A DESPESA PREVISTA NO ORÇ...
• O VOTO UNÂNIME DAS PARTES É REQUERIDO PARA: DEVOLUÇÃO VOLUNTÁRIA
DA ÁREA DO CONTRATO E TÉRMINO DESTE E DO JOA; ADITIVOS ...
OS CUSTOS E AS DESPESAS:
"CASH CALLS" E "DEFAULT" DA PARTE
• OS CUSTOS E DESPESAS SÃO RATEADOS PELAS PARTES, NA PROPORÇÃO ...
• A PARTIR DO DEFAULT, A PARTE FALTOSA TEM OS SEUS DIREITOS SUSPENSOS
(VOTO, PRESENÇA EM COMITÊS, ACESSO A DADOS, RECEPÇÃO...
AVALIAÇÃO E DESENVOLVIMENTO DE
DESCOBERTAS DE HIDROCARBONETOS
 
• O  OPERADOR  NOTICIA  A  DESCOBERTA  AO  GOVERNO  E/OU  ...
• O OPERADOR, SE POSSÍVEL E NECESSÁRIO, DEVERÁ SOLICITAR AO GOVERNO 
AS EXTENSÕES DO PERÍODO OU FASE EXPLORATÓRIA.
 
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• SE O CAMPO A SER DESENVOLVIDO ESTENDE-SE ALÉM DOS LIMITES DA ÁREA DO 
CONTRATO,  O  OPERADOR  PREPARÁ  E  SUBMETERÁ  À  ...
DISPOSIÇÃO DA PRODUÇÃO OU RECEBIMENTO DO PAGAMENTO
• CADA  PARTE  TEM  O  DIREITO  E  A  OBRIGAÇÃO  DE  LEVANTAR  E  RETIR...
OPERAÇÕES EM "SOLE RISK"
 
• PERFURAÇÃO  DE  POÇO  EXPLORATÓRIO  NÃO  OBRIGATÓRIO,  POÇO  DE  AVALIAÇÃO 
NÃO INCLUÍDO EM  ...
CESSÃO DE DIREITOS E OBRIGAÇÕES
• FIXA-SE UMA COTA DE PARTICIPAÇÃO MÍNIMA PARA PERMANECER NO GRUPO;
 
• DEVE SER NO JOA E ...
 
• PARA AS DEMAIS PARTES E TERCEIROS, DEVERÁ SER OBSERVADO O DIREITO DE 
PREFERÊNCIA    DAS    PARTES  ("RIGHT  OF  FIRST...
RETIRADA DA PARTE (“WITHDRAWAL”)
• DEVEM  SER  OBSERVADOS  OS  TERMOS  DO  CONTRATO  DE  EXPLORAÇÃO  E 
EXPLOTAÇÃO E A LEG...
 
• A PARTE RETIRANTE  OBRIGA-SE A CUMPRIR TODAS AS OBRIGAÇÕES A ARCAR 
COM  QUAISQUER  DESPESAS  ATÉ  A  DATA  DE  VIGÊNC...
FORÇA MAIOR
 
• SUSPENDE  OS  DIREITOS  E  OBRIGAÇÕES  DAS  PARTES,  EXCLUÍDAS  AS 
OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO;
 
• DEFINIÇÃO...
LEI APLICÁVEL, FORO E ARBITRAGEM
 
• AS PARTES ELEGEM UMA LEI PARA REGULAR OS SEUS DIREITOS E OBRIGAÇÕES, 
 A INTERPRETAÇÃ...
 
• MENOS  COMUM,  MAS  POSSÍVEL,  É  RECORRER  DIRETAMENTE  AOS  TRIBUNAIS 
JUDICIAIS; 
• É  COMUM,  TAMBÉM,  SE  DEFINIR...
Hugo D’Angelo
Thompson & Knight LLP
Tel.: (55-21) 2271-4224
Fax: (55-21) 2271-4211
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  1. 1. CONTRATOS INTERNACIONAIS DECONTRATOS INTERNACIONAIS DE ÓLEO E GÁSÓLEO E GÁS JOINT OPERATING AGREEMENT - JOAJOINT OPERATING AGREEMENT - JOA   HUGO D’ANGELO
  2. 2. JOINT OPERATING AGREEMENT - (JOA)JOINT OPERATING AGREEMENT - (JOA)           INSTRUMENTO  CONTRATUAL,  ATRAVÉS  DO  QUAL  EMPRESAS  OU  ENTIDADES,  JÁ  SIGNATÁRIAS  DE  UM  CONTRATO  PARA  EXPLORAÇÃO  E  EXPLOTAÇÃO  DE  PETRÓLEO,    REGULAM    ENTRE  SI  DIREITOS  E  OBRIGAÇÕES,  OBJETIVANDO  À  EXECUÇÃO DAS OPERAÇÕES PETROLÍFERAS E DEMAIS OBRIGAÇÕES CONJUNTAS  PREVISTAS  NO REFERIDO CONTRATO E NA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL.
  3. 3. FINALIDADES:   • UNIÃO RECURSOS TÉCNICOS, FINANCEIROS E ADMINISTRATIVOS;    • MINIMIZAÇÃO  DE  RISCOS,  CUSTOS    E  DESPESAS    PARA  OTIMIZAÇÃO  DOS  RESULTADOS;   • OBTENÇÃO E DESENVOLVIMENTO DE TECNOLOGIA E EQUIPAMENTOS. ORIGEM:ORIGEM:   • EMPRESAS    PETROLÍFERAS    NORTE-AMERICANAS  PARA  AS  OPERAÇÕES    ONSHORE.  
  4. 4. PRAZO   INÍCIO: • VIGÊNCIA DO CONTRATO DE EXPLORAÇÃO E EXPLOTAÇÃO TÉRMINO: • FIM  DO  CONTRATO  DE  EXPLORAÇÃO  E  EXPLOTAÇÃO  E  REMOÇÃO  E  DISPOSIÇÃO  DOS  BENS  CONJUNTOS,  CONTABILIZAÇÃO  E  ENCONTRO  DE  CONTAS    FINAL,  E  LIQUIDAÇÃO  DA  CONTA  CONJUNTA  E  DAS  CONTAS  INDIVIDUAIS  RELATIVAS  ÀS  OPERAÇÕES CONJUNTAS. OPERADOR • DESIGNAÇÃO, RENÚNCIA E DESTITUIÇÃO; • UMA  DAS  PARTES,  COM  PERCENTUAL  DE  PARTICIPAÇÃO  SUBSTANCIAL  E  BOAS  CONDIÇÕES TÉCNICAS E FINANCEIRAS, É DESIGNADA COMO OPERADORA. PRINCIPAIS CLAÚSULAS DO JOAPRINCIPAIS CLAÚSULAS DO JOA
  5. 5. EXCEÇÕES: • CRIAÇÃO DE NOVA EMPRESA PELAS PARTES  E SUBCONTRATAÇÃO DE EMPRESA  PARA PRESTAR SERVIÇOS DE OPERAÇÃO.; • DIREITO  DE  RENÚNCIA,  COM  NOTIFICAÇÃO  FORMAL  ANTECIPADA  AOS  NÃO- OPERADORES; • A DESTITUIÇÃO OCORRE POR DECISÃO UNÂNIME DOS NÃO-OPERADORES.   CAUSAS PRINCIPAIS: • DESCUMPRIMENTO SUBSTANCIAL DO JOA E/OU INOBSERVÂNCIA  DE OBRIGAÇÃO  SUBSTANCIAL  ("MATERIAL  BREACH"),  SEM  A  DEVIDA    REPARAÇÃO  PELO  OPERADOR;  
  6. 6. OUTRAS CAUSAS: • LIQUIDAÇÃO, INSOLVÊNCIA, FALÊNCIA, COMPOSIÇÃO COM CREDORES;   • O OPERADOR PASSA A DETER, COMO PARTE, PORCENTAGEM INFERIOR A  UM VALOR MÍNIMO;   • OPERADOR TORNA-SE "DEFAULTING PARTY" E NÃO REPARA A SITUAÇÃO  NAS CONDIÇÕES ACORDADAS. SUCESSOR:    • PARTE DETENTORA DE PORCENTAGEM MÍNIMA APROVADA PELO  COMITÊ DE OPERAÇÕES CONJUNTAS. 
  7. 7. OPERADOR FUNÇÕES, DIREITOS E DEVERES   • DIREITO  E  OBRIGAÇÃO  EXLUSIVOS  DE  GERENCIAR  E  CONDUZIR  AS  OPERAÇÕES  CONJUNTAS,  SOB  O  CONTROLE  E  SUPERVISÃO  GERAIS  DO  "JOC";   • "CONDUZIR AS OPERAÇÕES DE MANEIRA HÁBIL E DILIGENTE, DENTRO DOS MÉTODOS E PRÁTICAS UTILIZADOS NA BOA E PRUDENTE PRÁTICA DOS CAMPOS DE PETRÓLEO, E COM O GRAU DE DILIGÊNCIA E PRUDÊNCIA RAZOÁVEL E GERALMENTE PRATICADO POR OPERADORES EXPERIENTES ENVOLVIDOS EM OPERAÇÕES SIMILARES, SOB CONDIÇÕES E CIRCUNSTÂNCIAS SEMELHANTES";    • CUMPRIR OS TERMOS  DO CONTRATO DE EXPLORAÇÃO E EXPLOTAÇÃO, A  LEI DO PETRÓLEO E A LEGISLAÇÃO;
  8. 8. • REPRESENTAR  NOS  ASSUNTOS  RELATIVOS  ÀS  OPERAÇÕES  CONJUNTAS  JUNTO  A  TERCEIROS E AUTORIDADES PÚBLICAS, RESERVADO O ACESSO DOS NÃO-OPERADORES  PARA ASSUNTOS  RELATIVOS ÀS SUAS PARTICIPAÇÕES;  • ADQUIRIR  E  MANTER  A  PROPRIEDADE  CONJUNTA  A  SALVO  DE  QUAISQUER  ÔNUS,  ENCARGOS E GRAVÂMES DECORRENTES DAS OPERAÇÕES;   • PREPARAR  E  IMPLEMENTAR  OS  PROGRAMAS  DE  TRABALHO,  ORÇAMENTO  E  AUTORIZAÇÕES  PARA DESPESAS (AFE's) E O PROGRAMA DE SEGURO • FORNECER  RELATÓRIOS,  DADOS  E  INFORMAÇÕES  AOS  NÃO-OPERADORES  E  AUTORIDADES;FORNECER PESSOAL, EQUIPAMENTOS,  • SERVIÇOS  DE  TERCEIROS  E  SUPORTE  TÉCNICO  ,  CONTÁBIL  E  JURÍDICO,  PODENDO  EMPREGAR,  DEBITANDO  A  CONTA  CONJUNTA,    TECNOLOGIA  E  KNOW-HOW  PRÓPRIOS  LEGALMENTE REGISTRADOS; • OBTER  LICENÇAS  E  AUTORIZAÇÕES,  RECOLHER  TRIBUTOS  E  TAXAS  DAS  OPERAÇÕES  CONJUNTAS, MANTER LIVROS E REGISTROS CONTÁBEIS; • ACIONAR E DEFENDER JUDICIALMENTE O GRUPO EM CAUSAS ATÉ DETERMINADO VALOR  (US$ 50 MIL).  ACIMA DESSE VALOR,  AUTORIZAÇÃO DO JOC E COLABORAÇÃO DOS NÃO- OPERADORES.
  9. 9. OPERADOROPERADOR RESPONSABILIDADE JUNTO ÀS PARTES E TERCEIROS • ATUA SEGUNDO O PRINCÍPIO "NEITHER PROFIT NOR LOSS", DEBITANDO AS DESPESAS INCORRIDAS NAS OPERAÇÕES CONJUNTAS; • NÃO É RESPONSÁVEL PERANTE AS PARTES E TERCEIROS PELOS DANOS E PREJUÍZOS CAUSADOS DECORRENTES DOS SEUS ATOS E OMISSÕES NA EXECUÇÃO OU INEXECUÇÃO DE SEUS DEVERES E OBRIGAÇÕES PREVISTOS NO JOA, NO CONTRATO DE EXPLORAÇÃO E EXPLOTAÇÃO E NA LEI; • AS PARTES, NA PROPORÇÃO DE SUAS COTAS DE PARTICIPAÇÃO, DEVEM INDENIZAR E ARCAR COM OS PREJUÍZOS DO OPERADOR, MANTENDO-O A SALVO DE QUAISQUER MEDIDAS ADMINISTRATIVAS E JUDICIAIS, E RENUNCIAR OS SEUS RESPECTIVOS DIREITOS DE REGRESSO CONTRA O OPERADOR;
  10. 10. EXCEÇÃO: • ATOS OU OMISSÕES E CONDUTA DOLOSA, INTENCIONAL E CONSCIENTE DO OPERADOR ("GROSS NEGLIGENCE AND WILLFUL MISCONDUCT"), NÃO JUSTIFICÁVEL POR QUALQUER CIRCUNSTÂNCIA ESPECIAL, EXCLUÍDO O ERRO DE JULGAMENTO OU FALHA DOS DIRETORES, EMPREGADOS, SUBCONTRATADOS E AGENTES DO OPERADOR. • EM NENHUM CASO PORÉM, RESPONDE POR LUCROS CESSANTES; • EM ALGUNS PAÍSES, EUA, CANADÁ E AUSTRÁLIA, ENTENDE-SE TER O OPERADOR O DEVER DE FIDÚCIA COM OS NÃO-OPERADORES. NA INGLATERRA, AINDA NÃO HÁ DEFINIÇÃO (THE UNFAIR CONTRACT TERMS ACT DE 1977).
  11. 11. COMITÊ DE OPERAÇÕES CONJUNTAS ("JOINT OPERATING COMMITTE") • EXERCE A SUPERVISÃO E O CONTROLE GERAL DAS OPERAÇÕES; • O DIREITO DE VOTO DA PARTE CORRESPONDE À SUA COTA DE PARTICIPAÇÃO; • APROVAÇÃO POR VOTO AFIRMATIVO DE, NO MÍNIMO DUAS PARTES, QUE DETENHAM, CONJUNTAMENTE, UMA PORCENTAGEM RAZOÁVEL (+ DE 60%) DO TOTAL DAS COTAS DE PARTICIPAÇÃO; HÁ CASOS DE MAIORIA SIMPLES; • FORMADO POR UM REPRESENTANTE DE CADA PARTE, COM PODERES DE DECISÃO E DE REPRESENTAÇÃO; • O REPRESENTANTE DA PARTE OPERADORA É O PRESIDENTE; • REÚNE-SE, PELO MENOS, ANUALMENTE E QUANDO NECESSÁRIO; • O OPERADOR A CONVOCARÁ, COM ANTECEDÊNCIA E POR ESCRITO, ANEXANDO A PAUTA, INFORMAÇÕES E DADOS NECESSÁRIOS;
  12. 12. PROGRAMAS DE TRABALHO, ORÇAMENTOS E AFE's • PROGRAMAS EXPLORATÓRIO, DE AVALIAÇÃO, DE DESENVOLVIMENTO E DE PRODUÇÃO, E RESPECTIVOS ORÇAMENTOS, PREPARADOS PELO OPERADOR, SEGUNDO OS TERMOS DO CONTRATO DE EXPLORAÇÃO E EXPLOTAÇÃO E DOS REGULAMENTOS DO GOVERNO E/OU DA ESTATAL; • SUBMETIDOS ANUALMENTE, PELO OPERADOR, À APRECIAÇÃO DO JOC OU DAS PARTES E, UMA VEZ APROVADOS, SERÃO APRECIADOS PELO GOVERNO E/OU PELA ESTATAL; • CONTÉM AS ATIVIDADES QUE SERÃO DESENVOLVIDAOS NA ÁREA, COM SUAS DESCRIÇÕES TÉCNICAS E ESPECTIVAS ESTIMATIVAS DE DESPESAS;
  13. 13. • ESTABELECEM-SE LIMITES MÁXIMOS PARA REALIZAÇÃO DE DESPESAS EM EXCESSO AOS VALORES APROVADOS; • A DESPESA PREVISTA NO ORÇAMENTO DEPENDE DA EMISSÃO, PELO OPERADOR, DE "AUTHORIZATIONS FOR EXPENDITURES"-AFE's, AS QUAIS DESCREVEM O PROJETO ESPECÍFICO A SER EXECUTADO, AS CONTINGÊNCIAS, OS PRINCIPAIS SUBCONTRATOS, PRAZOS PARA DESEMBOLSOS, ETC; AS AFE's SÃO APROVADAS PELO JOC OU PELAS PARTES. • PODE HAVER VOTAÇÃO, POR ESCRITO, SEM REALIZAÇÃO DE REUNIÃO; • A MAIORIA QUALIFICADA É UTILIZADA PARA APROVAR: PROGRAMAS DE TRABALHO (EXPLORATÓRIO, DE AVALIAÇÃO, DE DESENVOLVIMENTO E DE PRODUÇÃO), ORÇAMENTOS E AFE's; EXTENSÃO DE PERÍODOS EXPLORATÓRIOS E DE AVALIAÇÃO; PRAZO, LOCAÇÃO, OBJETIVOS E PROFUNDIDADE DE POÇOS; PORÇÃO DAS ÁREAS PARA DEVOLUÇÃO; VENDA, TROCA OU DISPOSIÇÃO DOS DADOS E INFORMAÇÕES ADQUIRIDOS, CONJUNTAMENTE, PELAS PARTES; ETC.
  14. 14. • O VOTO UNÂNIME DAS PARTES É REQUERIDO PARA: DEVOLUÇÃO VOLUNTÁRIA DA ÁREA DO CONTRATO E TÉRMINO DESTE E DO JOA; ADITIVOS AO CONTRATO DE EXPLORAÇÃO E EXPLOTAÇÃO E AO JOA; APROVAÇÃO DE PROGRAMAS DE TRABALHO E ORÇAMENTOS ALÉM DOS PROGRAMAS MÍNIMOS OBRIGATÓRIOS; SUSPENSÃO DAS OPERAÇÕES CONJUNTAS; CELEBRAÇÃO DE ACORDOS DE UNIFICAÇÃO E DE LEVANTAMENTO DA PRODUÇÃO, ETC; • OBRIGATORIEDADE DE CUMPRIMENTO DAS DECISÕES APROVADAS; • TRATA-SE, SE FOR O CASO, TAMBÉM DA REPRESENTAÇÃO E VOTAÇÃO EM COMITÊS GOVERNAMENTAL E/OU DA ESTATAL;
  15. 15. OS CUSTOS E AS DESPESAS: "CASH CALLS" E "DEFAULT" DA PARTE • OS CUSTOS E DESPESAS SÃO RATEADOS PELAS PARTES, NA PROPORÇÃO DE SUAS COTAS DE PARTICIPAÇÃO; • O OPERADOR REQUISITA PERIODICAMENTE OS RECURSOS MONETÁRIOS ATRAVÉS DE PEDIDOS DE ADIANTAMENTO DE FUNDOS ("CASH CALLS"); • ENTREGA-SE ANUALMENTE UM BALANÇO DAS CONTAS; • A FALTA DE PAGAMENTO ("DEFAULT") POR UMA DAS PARTES OBRIGA QUE AS DEMAIS ASSUMAM PROPORCIONALMENTE A PARTE DA QUANTIA EM FALTA; • INCIDIRÃO JUROS SOBRE O DÉBITO, CONFORME A TAXA ACORDADA;
  16. 16. • A PARTIR DO DEFAULT, A PARTE FALTOSA TEM OS SEUS DIREITOS SUSPENSOS (VOTO, PRESENÇA EM COMITÊS, ACESSO A DADOS, RECEPÇÃO DE SUA COTA PARTE DA PRODUÇÃO OU DO PAGAMENTO); • NÃO SANADO O "DEFAULT" NO PRAZO PREVISTO (EX.: 90 DIAS/ANO) , A COTA DE PARTICIPAÇÃO DA PARTE FALTOSA É CEDIDA, AUTOMATICAMENTE E LIVRE DE ÔNUS, PARA AS DEMAIS PARTES, SEM PREJUÍZO DA RECUPERAÇÃO DOS DÉBITOS EXISTENTES E DO DIREITO DE INDENIZAÇÃO;
  17. 17. AVALIAÇÃO E DESENVOLVIMENTO DE DESCOBERTAS DE HIDROCARBONETOS   • O  OPERADOR  NOTICIA  A  DESCOBERTA  AO  GOVERNO  E/OU  A  ESTATAL,  E  ÀS  PARTES,  INFORMANDO,  NO  PRAZO  PREVISTO,  SE    A  DESCOBERTA  DEVERÁ  OU  NÃO SER AVALIADA;   • SE  NEGATIVA  A  RESPOSTA  DO  OPERADOR,  UMA  PARTE  NÃO-OPERADORA  PODERÁ SUBMETER AO JOC OU ÀS PARTES UM PLANO DE AVALIAÇÃO;   • SE POSITIVA A RESPOSTA, SUBMETE O OPERADOR UM PLANO DE AVALIAÇÃO À  APROVAÇÃO DO JOC OU DAS PARTES;   • SE  NÃO  APROVADO  O  PLANO  DE  AVALIAÇÃO,  AS  PARTES  QUE  VOTARAM  A  FAVOR  PODEM  PROPOR  EXECUTAR  A  AVALIAÇÃO  POR  SUA  CONTA  E  RISCO  PRÓPRIOS ("SOLE RISK OPERATION");  
  18. 18. • O OPERADOR, SE POSSÍVEL E NECESSÁRIO, DEVERÁ SOLICITAR AO GOVERNO  AS EXTENSÕES DO PERÍODO OU FASE EXPLORATÓRIA.   • OPINANDO  PELO  DESENVOLVIMENTO  DA  DESCOBERTA,  O  OPERADOR  APRESENTARÁ O PLANO DE DESENVOLVIMENTO, COM A DELIMITAÇÃO DA ÁREA  DE  DESENVOLVIMENTO,  ESPECIFICANDO  AS  RESERVAS  PROVADAS  E  RECUPERÁVEIS  E  DEMAIS  INFORMAÇÕES  PREVISTAS  NO  CONTRATO  DE  EXPLORAÇÃO E NA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL;   • OPINANDO  POR  NÃO  DESENVOLVER,  O  OPERADOR,  COM  ANTECEDÊNCIA,  NOTIFICARÁ  ÀS  PARTES  NÃO-OPERADORAS,  QUE  PODERÃO  SUBMETER  À  APROVAÇÃO DO JOC UM PLANO DE DESENVOLVIMENTO;   • SE  NÃO  APROVADO  O  PLANO  DE  DESENVOLVIEMNTO,  AS  PARTES  QUE  VOTARAM A FAVOR DO MESMO PODEM EXECUTÁ-LO EM "SOLE RISK";
  19. 19. • SE O CAMPO A SER DESENVOLVIDO ESTENDE-SE ALÉM DOS LIMITES DA ÁREA DO  CONTRATO,  O  OPERADOR  PREPARÁ  E  SUBMETERÁ  À  APROVAÇÃO  DO  JOC  UM  PLANO DE UNIFICAÇÃO (UNITIZATION PLAN), A SER NEGOCIADO COM O GRUPO  DETENTOR DA ÁREA VIZINHA; • POR  RAZÕES  ECONÔMICAS,  NA  MAIORIA  DAS  VEZES,  OS  EFEITOS  DA  DECLARAÇÃO  DE  COMERCIALIDADE  DAS  DESCOBERTAS  DE  GÁS  SÃO  SUSPENSOS  ATÉ  O  DESENVOLVIMENTO  DAS  CONDIÇÕES  APROPRIADAS  OU,  ENTÃO, A  ÁREA ONDE SE DEU A DESCOBERTA É DEVOLVIDA  PARA O GOVERNO  OU PARA A ESTATAL;    • O  PLANO  DE  DESENVOLVIMENTO  DEVERÁ  INCLUIR  DISPOSITIVOS  SOBRE  O  ARMAZENAMENTO,  TRATAMENTO, MEDIÇÃO, TRANSPORTE E FACILIDADES PARA  ENTREGA DA PRODUÇÃO.
  20. 20. DISPOSIÇÃO DA PRODUÇÃO OU RECEBIMENTO DO PAGAMENTO • CADA  PARTE  TEM  O  DIREITO  E  A  OBRIGAÇÃO  DE  LEVANTAR  E  RETIRAR  A  QUANTIDADE  DA  PRODUÇÃO,  CORRESPONDENTE  À  SUA  COTA  DE  PARTICIPAÇÃO, QUE SERÁ MEDIDA E ENTREGUE PELO OPERADOR, CONFORME  OS TERMOS DO "LIFTING AGREEMENT";   • NO CASO DE PAGAMENTO EM DINHEIRO, A PRODUÇÃO ENTREGUE É VALORADA  SEGUNDO UMA CESTA INTERNACIONAL DE ÓLEOS E O PAGAMENTO É EFETUADO  DIRETAMENTE  ÀS  PARTES  OU  AO  OPERADOR  PELO  GOVERNO  OU  PELA  ESTATAL; • O PONTO DE ENTREGA QUASE SEMPRE É NA CABEÇA DO POÇO, LOCAL ONDE A  PROPRIEDADE  E  A  RESPONSABILIDADE  SOBRE  A  PRODUÇÃO  SÃO  TRANSFERIDAS PELO OPERADOR ÀS PARTES;  • PODE HAVER CLÁUSULAS DE DIREITO DE PREFERÊNCIA PARA COMPRA DO ÓLEO  PELO GOVERNO OU PELA ESTATAL, A PREÇOS INTERNACIONAIS, BEM COMO DE  VALORAÇÃO  DA  PRODUÇÃO  PARA  FINS  DE  REAVALIAÇÃO  DOS  PERCENTUAIS  QUE CABERÃO ÀS PARTES E AO GOVERNO.
  21. 21. OPERAÇÕES EM "SOLE RISK"   • PERFURAÇÃO  DE  POÇO  EXPLORATÓRIO  NÃO  OBRIGATÓRIO,  POÇO  DE  AVALIAÇÃO  NÃO INCLUÍDO EM  PLANO DE AVALIAÇÃO APROVADO, PLANOS DE AVALIAÇÃO E DE  DESENVOLVIMENTO, OPERAÇÕES DE "DEEPENING" E "SIDETRACKING", ETC. • SÃO  ESTABELECIDAS  RESTRIÇÕES,  OBJETIVANDO  LIMITAR  O  "SOLE  RISK":  DETER  COTA DE  PARTICIPAÇÃO MÍNIMA DE 10%, PERFURAR NOVOS POÇOS DE AVALIAÇÃO  SOMENTE APÓS A CONCLUSÃO DOS PREVISTOS NO PLANO DE AVALIAÇÃO, ETC;   • NÃO  DEVERÁ  INTERFERIR  NA  EXECUÇÃO  DAS  OPERAÇÕES  CONJUNTAS  E  NÃO  CRIARÁ  ÔNUS  PARA  AS  PARTES  NÃO  PARTICIPANTES,  QUE  DEVERÃO  SER  INDENIZADAS  E  PROTEGIDAS  CONTRA  PREJUÍZOS  E  DANOS  DECORRENTES  DA  OPERAÇÃO EM "SOLE RISK"; • SE  HOUVER  DESCOBERTA,  AS  PARTES  NÃO  PARTICIPANTES  PODERÃO  REINGRESSAR  PARA  EXECUTAR  A  AVALIAÇÃO,  PAGANDO  "MULTA"  ESTABELECIDA  CONTRATUALMENTE ("REINSTATEMENT PAYMENT"); • CRITÉRIO SIMILAR PARA A EXECUÇÃO DE UM PLANO DE DESENVOLVIMENTO;
  22. 22. CESSÃO DE DIREITOS E OBRIGAÇÕES • FIXA-SE UMA COTA DE PARTICIPAÇÃO MÍNIMA PARA PERMANECER NO GRUPO;   • DEVE SER NO JOA E  CONTRATO DE EXPLORAÇÃO E EXPLOTAÇÃO;   • CONSENTIMENTO  DO  GOVERNO  E/OU  DA  ESTATAL  E,  QUANDO  SE  TRATAR  DE  CESSÃO A TERCEIROS, TAMBÉM DO JOC ;   • PARA  EMPRESAS  AFILIADAS  NÃO  REQUER  APROVAÇÃO  DAS  DEMAIS  PARTES,  DESDE QUE A CESSÃO SEJA NOTIFICADA NO PRAZO ESTABELECIDO E A PARTE  CEDENTE GARANTA A PERFORMANCE DE SUA AFILIADA;
  23. 23.   • PARA AS DEMAIS PARTES E TERCEIROS, DEVERÁ SER OBSERVADO O DIREITO DE  PREFERÊNCIA    DAS    PARTES  ("RIGHT  OF  FIRST  REFUSAL"),  QUE  PODERÃO  ADQUIRIR A COTA OU O PERCENTUAL NAS CONDIÇÕES OFERECIDAS; • O  TERCEIRO  DEVERÁ  SER  EMPRESA  COM  CAPACIDADE  TÉCNICA  E  FINANCEIRA  PARA INTEGRAR O GRUPO; • A  PARTE  CEDENTE  PERMANECE  RESPONSÁVEL  POR  TODAS  AS  OBRIGAÇÕES  E  ATOS PRATICADOS ATÉ A DATA DE VIGÊNCIA DO INSTRUMENTO DE CESSÃO.
  24. 24. RETIRADA DA PARTE (“WITHDRAWAL”) • DEVEM  SER  OBSERVADOS  OS  TERMOS  DO  CONTRATO  DE  EXPLORAÇÃO  E  EXPLOTAÇÃO E A LEGISLAÇÃO APLICÁVEL;   • NORMALMENTE,  SOMENTE  PODERÁ  OCORRER  NO  TÉRMINO  DO  PERÍODO  EXPLORATÓRIO,  APÓS  O  CUMPRIMENTO  DAS  OBRIGAÇÕES  MÍNIMAS  DE  TRABALHO;   • A  RETIRADA  DA  PARTE  SE  OPERA  NO  JOA  E  NO  CONTRATO  DE  EXPLORAÇÃO  E  EXPLOTAÇÃO  E  NECESSITA  DE  PRÉVIA  NOTIFICAÇÃO  ÀS  DEMAIS  PARTES  E  AO  GOVERNO E/OU À ESTATAL;   • A COTA DE PARTICIPAÇÃO DA PARTE RETIRANTE É CEDIDA PARA AS OUTRAS, SEM   QUALQUER COMPENSAÇÃO;
  25. 25.   • A PARTE RETIRANTE  OBRIGA-SE A CUMPRIR TODAS AS OBRIGAÇÕES A ARCAR  COM  QUAISQUER  DESPESAS  ATÉ  A  DATA  DE  VIGÊNCIA  DA  RETIRADA,  SALVO  ACORDADO DE FORMA DIVERSA COM AS PARTES REMANESCENTES;   • É  COMUM  A  PARTE  RETIRANTE  PERMANECER  OBRIGADA,  MESMO  APÓS  A  RETIRADA, A ARCAR COM AS DESPESAS DE ABANDONO DA ÁREA. CONTRATUAL.
  26. 26. FORÇA MAIOR   • SUSPENDE  OS  DIREITOS  E  OBRIGAÇÕES  DAS  PARTES,  EXCLUÍDAS  AS  OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO;   • DEFINIÇÃO  AMPLA,  INCLUINDO,  ATOS  DE  DEUS,  INCÊNDIOS,  CATÁSTROFES,  GUERRAS  E  GUERRILHAS,  GREVES,  ATOS  GOVERNAMENTAIS,  TERREMOTOS,    ETC;, EM GERAL, TODA CAUSA OU SITUAÇÃO QUE ESTIVER ALÉM DO CONTROLE  RAZOÁVEL DAS PARTES;   • OCORRENDO  O  EVENTO  DE  FORÇA  MAIOR,  A  PARTE  AFETADA  DEVERÁ  COMUNICAR  ÀS  OUTRAS  PARTES,  INFORMANDO  SOBRE  SUA  SITUAÇÃO,  BEM  COMO  DEVERÁ  TOMAR  AS  PROVIDÊNCIAS    RAZOÁVEIS  PARA  O  TÉRMINO  DA  SITUAÇÃO;
  27. 27. LEI APLICÁVEL, FORO E ARBITRAGEM   • AS PARTES ELEGEM UMA LEI PARA REGULAR OS SEUS DIREITOS E OBRIGAÇÕES,   A INTERPRETAÇÃO, EXECUÇÃO E INADIMPLEMENTO DO JOA (EX.: LEI INGLESA,  SUIÇA  E  DOS  ESTADOS  DO  TEXAS,  NOVA  YORK,  LOUISIANA  SÃO  AS  MAIS  COMUNS);   • EM  CASO  DE  CONFLITO  ENTRE  A  LEI  E  O  JOA,  PREVALECE  A  LEI,  PERMANECENDO  VÁLIDOS  AS  CLAÚSULAS  E  DISPOSIÇÕES  QUE  NÃO  ESTEJAM  EM DESACORDO COM A LEI APLICÁVEL;   • É  COMUM  UTILIZAR  ARBITRAGEM  COMO  FORMA  DE  SOLUÇÃO  DE  CONTROVÉRSIAS,  SENDO  BASTANTE  USUAL  ELEGER  UMA  INSTITUIÇÃO  INTERNACIONAL  DE  ARBITRAGEM,  TAIS  COMO  A  CÂMARA  DE  COMÉRCIO  INTERNACIONAL (ICC), EM PARIS, A CORTE DE ARBITRAGEM INTERNACIONAL DE  LONDRES (LCIA) OU MESMO REALIZAR UMA ARBITRAGEM "AD HOC", UTILIZANDO  AS REGRAS DA "UNCITRAL";
  28. 28.   • MENOS  COMUM,  MAS  POSSÍVEL,  É  RECORRER  DIRETAMENTE  AOS  TRIBUNAIS  JUDICIAIS;  • É  COMUM,  TAMBÉM,  SE  DEFINIR  O  NÚMERO  DE  ÁRBITROS,  O  IDIOMA    A  SER  UTILIZADO E O LOCAL DA ARBITRAGEM;   • É  COMUM  AS  PARTES  ACORDAREM  QUE  A  CLÁUSULA  DE  LEI  APLICÁVEL  E  ARBITRAGEM PERMANECERÁ EM VIGOR APÓS O TÉRMINO DO JOA , APLICANDO- SE , INCLUSIVE, ÀQUELA PARTE QUE JÁ SE RETIROU DO GRUPO.  
  29. 29. Hugo D’Angelo Thompson & Knight LLP Tel.: (55-21) 2271-4224 Fax: (55-21) 2271-4211 E-mail: hugo.dangelo@tklaw.com

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