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Note d'information JLEC

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NOTE D’INFORMATION JORF LASFAR ENERGY COMPANY INTRODUCTION EN BOURSE PAR AUGMENTATION DE CAPITAL OFFRE À PRIX FERME Prix action : 447,5 Dh Valeur nominale : 100 Dh Nombre d’actions émises : 2 234 638 actions Montant global de l’opération : 1 000 000 505 Dh Période de souscription : du 10 au 12 décembre 2013 inclus Possibilité de clôture anticipée le 11 décembre 2013 Cette offre ne s’adresse pas aux OPCVM monétaires, obligataires et contractuels Organismes Conseils Co-Chefs de File du Syndicat de Placement Membres du syndicat de placement CFG Marchés VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM entrée en vigueur le 01 avril 2012, prise en application de l’article 14 du DAHIR portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières - CDVM - et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, l’original de la présente Note d’Information a été visé par le CDVM le 2 décembre 2013, sous la référence N°VI/EM/033/2013
SOMMAIRE ABREVIATIONS ET DEFINITIONS................................................................................................................. 5 PARTIE I. ATTESTATIONS ET COORDONNEES.................................................................................. 13 I. Le Président du Directoire ........................................................................................................... 14 II. Le Commissaire aux Comptes ..................................................................................................... 15 III. Les Organismes Conseils ............................................................................................................. 44 IV. Le Conseil Juridique .................................................................................................................... 46 V. Le Responsable de la Communication Financière ....................................................................... 46 PARTIE II. PRESENTATION DE L’OPERATION .................................................................................... 47 I. Cadre de l’opération d’introduction en Bourse ............................................................................ 48 II. Présentation de l’opération d’introduction en Bourse .................................................................. 49 III. Intention des actionnaires et des dirigeants.................................................................................. 51 IV. Actionnariat avant et après l’opération ........................................................................................ 51 V. Structure de l’offre ....................................................................................................................... 51 VI. Renseignements relatifs aux titres à émettre ................................................................................ 56 VII. Eléments d’appréciation du prix .................................................................................................. 57 VIII. Cotation en Bourse....................................................................................................................... 66 IX. Modalités de souscription ............................................................................................................ 68 X. Modalités de traitement des ordres .............................................................................................. 78 XI. Procédure de contrôle et d’enregistrement par la Bourse de Casablanca ..................................... 79 XII. Entités chargées d’enregistrer l’opération.................................................................................... 81 XIII. Modalités de règlement livraison ................................................................................................. 81 XIV. Modalités de publication des résultats ......................................................................................... 81 XV. Commissions................................................................................................................................ 82 XVI. Fiscalité ........................................................................................................................................ 83 XVII. Charges relatives à l’opération..................................................................................................... 85 PARTIE III. PRESENTATION GENERALE DE JORF LASFAR ENERGY COMPANY....................... 86 I. Renseignements à caractère général............................................................................................. 87 II. Renseignements sur le capital social de JLEC ............................................................................. 89 III. Pacte d’actionnaires ..................................................................................................................... 96 IV. Intention des actionnaires............................................................................................................. 97 V. Restrictions en matière de négociabilité....................................................................................... 97 VI. Déclaration de franchissement de seuils ...................................................................................... 97 Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 2
VII. Politique de distribution de dividendes ........................................................................................ 97 VIII. Nantissement d’actions ................................................................................................................ 98 IX. Sûretés et garanties octroyées par JLEC à ses bailleurs de fonds ................................................ 98 X. Marché des titres de JLEC ........................................................................................................... 99 XI. Notation ....................................................................................................................................... 99 XII. Assemblée d’actionnaires ............................................................................................................ 99 XIII. Conseil de Surveillance.............................................................................................................. 102 XIV. Directoire ................................................................................................................................... 106 XV. Organisation de JLEC ................................................................................................................ 108 XVI. Gouvernement d’entreprise........................................................................................................ 112 PARTIE IV. MARCHE DE JORF LASFAR ENERGY COMPANY ......................................................... 116 I. Marché mondial de l’électricité ................................................................................................. 117 II. Marché national de l’électricité.................................................................................................. 124 PARTIE V. ACTIVITE DE JORF LASFAR ENERGY COMPANY........................................................ 152 I. Historique de JLEC.................................................................................................................... 153 II. Appartenance de JLEC au Groupe TAQA................................................................................. 156 III. Présentation de la filiale de JLEC .............................................................................................. 163 IV. Conventions réglementées ......................................................................................................... 167 V. Modèle économique de JLEC .................................................................................................... 173 VI. Activité de JLEC........................................................................................................................ 193 VII. Présentation de TAQA North Africa.......................................................................................... 199 VIII. Site de production et moyens techniques ................................................................................... 202 IX. Politique d’approvisionnement .................................................................................................. 208 X. Politique de maintenance ........................................................................................................... 214 XI. Ressources humaines ................................................................................................................. 218 XII. Système d’information et de gestion.......................................................................................... 226 XIII. Politique qualité, securité, environnement ................................................................................. 228 XIV. Politique d’investissement ......................................................................................................... 233 XV. Partenariats de JLEC avec les sociétés du Groupe TAQA......................................................... 234 PARTIE VI. SITUATION FINANCIERE DE JLEC ................................................................................... 235 I. Analyse des comptes sociaux de JLEC ...................................................................................... 236 II. Analyse des comptes sociaux de JLEC 5&6 .............................................................................. 264 III. Analyse des comptes consolidés du Groupe JLEC .................................................................... 282 Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 3
PARTIE VII. PERSPECTIVES....................................................................................................................... 297 I. Orientations stratégiques de JLEC ............................................................................................. 298 II. Investissements prévus pour JLEC ............................................................................................ 298 III. Principales hypothèses du business plan .................................................................................... 299 PARTIE VIII. FACTEURS DE RISQUE......................................................................................................... 332 I. Risque industriel ........................................................................................................................ 333 II. Risque de sécurité ...................................................................................................................... 334 III. Risque environnemental............................................................................................................. 334 IV. Risque de change ....................................................................................................................... 335 V. Risque client............................................................................................................................... 336 VI. Risque d’approvisionnement en charbon ................................................................................... 336 VII. Risque de rupture anticipée et/ ou résiliation du dispositif contractuel...................................... 336 VIII. Risque financier ......................................................................................................................... 337 IX. Risque réglementaire.................................................................................................................. 338 X. Risque concurrentiel .................................................................................................................. 338 PARTIE IX. FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES ............................................................................... 339 I. Faits exceptionnels..................................................................................................................... 340 II. Litiges ........................................................................................................................................ 340 PARTIE X. ANNEXES.................................................................................................................................. 341 I. Comptes sociaux de JLEC ......................................................................................................... 342 II. Comptes sociaux de JLEC 5&6 ................................................................................................. 384 III. Comptes consolidés du Groupe JLEC........................................................................................ 413 IV. Modèle du bulletin de souscription ............................................................................................ 430 Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 4
ABREVIATIONS ET DEFINITIONS ABREVIATIONS ADEREE ADWEA AED AGE AGO ANP AWB BAM BdT BFR BMCE BMCI Boe Boed BOOT BOT BT CA CAC CAD CDG CDI CDVM CED CGI CMPC CMIM CNRA CNSS CO2 COFRAC COS DCF DDM DGC Dh DSI E.A.U. EBE EEM E.E.T. EFOR EIA Agence Nationale pour le Développement des Energies Renouvelables et de l’Efficacité Energétique Abu Dhabi Water and Electricity Authority Emirati Dirham (dirham émirati) Assemblée Générale Extraordinaire Assemblée Générale Ordinaire Agence Nationale des Ports Attijariwafa bank Bank Al Maghrib Bon(s) du Trésor Besoin en Fonds de Roulement Banque Marocaine du Commerce Extérieur Banque Marocaine pour le Commerce et l’Industrie Barrels of Oil Equivalent (Barils Equivalent Pétrole) Barrels of Oil Equivalent per Day (Barils Equivalent Pétrole par jour) Build-Own-Operate-Transfer (Construction, possession, exploitation et transfert) Build-Operate-Transfer (Construction, exploitation et transfert) Basse Tension Chiffre d'affaires Commissaire(s) aux comptes Canadian dollar (dollar canadien) Caisse de Dépôt et de Gestion Contrat à Durée Indéterminée Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières Compagnie Eolienne du Détroit Code Général des Impôts Coût Moyen Pondéré du Capital Caisse Mutualiste Interprofessionnelle Marocaine Caisse Nationale de Retraites et d’Assurances Caisse Nationale de Sécurité Sociale Dioxyde de Carbone Comité Français d’Accréditation Comité des Œuvres Sociales Discounted Cash Flows (Actualisation des flux futurs de trésorerie) Dividend Discount Model (Actualisation des dividendes futurs) Direction Générale de la Centrale Dirham marocain Direction des Systèmes d’Information/ Département Sûreté et IT Emirats Arabes Unis Excédent brut d'exploitation Energie Electrique du Maroc Energie Electrique de Tahaddart Equivalent Forced Outage Rate (taux d’arrêts forcés et équivalents) Energy Information Administration (agence américaine d’information sur l’énergie) Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 5
EPC ERP ESP EUR FCP FGD FMEA FMI FR GJ GW GWh h Ha HT IAS IEA IPO IPP IR IRESEN IS ISO IT j J JBIC JLEC JLEC 5&6 Kcal Kdh KEXIM kJ Km kTM kV kW kWh MAD MASEN mboed MCAD MCMA Mdh MENA Engineering, Procurement and Construction (Contrat d’ingénierie, fourniture d’équipement et construction) Enterprise Resource Planning (progiciel de gestion intégrée) Electrostatic Precipitator (précipitateur électrostatique) Euro Fonds Commun de Placement Flue-Gas Desulfurization (désulfuration des gaz de combustion) Failure Mode and Effect Analysis (Analyse des Modes de Défaillance et de leurs Effets) Fonds Monétaire International Fonds de Roulement Gigajoule Gigawatt Gigawatt-heure Heure Hectare Hors Taxes International Accounting Standards (Normes Comptables Internationales) International Energy Agency (Agence Internationale de l’Energie) Initial Public Offering (Introduction en Bourse) Independent Power Producer (Producteur d’Electricité Indépendant) Impôt sur le revenu Institut de Recherche en Energie Solaire et Energies Nouvelles Impôt sur les sociétés International Standards Organization (Organisation Internationale de Normalisation) Information Technology (technologies de l’information) Jour Joule Japan Bank for International Cooperation Jorf Lasfar Energy Company Jorf Lasfar Energy Company 5&6 Kilocalorie Milliers de dirhams marocains Export-Import Bank of Korea Kilojoule Kilomètre Kilo tonnes métriques Kilovolt Kilowatt Kilowattheure Moroccan Dirham (dirham marocain) Moroccan Agency for Solar Energy (Agence Marocaine pour le Développement de l’Energie Solaire) Millions of Barrels of Oil Equivalent per Day Millions de dollars canadiens Mutuelle Centrale Marocaine d’Assurances Millions de dirhams marocains Middle-East North Africa (Moyen –Orient Afrique du Nord) Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 6
MEUR mg MIG MIGD MMAD mmboe Mrds Mrds Dh m/s MT MUSD MVA MW MWh NA ND NEXI ng Nm3 NOx Ns O&M OCDE OHSAS ONE ONEE ONEP OPCVM OPIC Pbs PCA PCI PDM PERG pf PIB PNAP PPA QHSE RCA RCAR REX RH RMA RN ROA Millions d'euros Milligramme Million Imperial Gallons (Millions de gallons impériaux) Million Imperial Gallons per Day (Millions de gallons impériaux par jour) Millions de dirhams marocains Millions of Barrels of Oil Equivalent Milliards Milliards de dirhams marocains Mètre par seconde Moyenne Tension Millions de dollars américains Millions de voltampères Mégawatt Mégawattheure Non applicable Non disponible Nippon Export and Investment Insurance Nanogramme Normo mètre cube Oxyde d’azote Non significatif Operating & Maintenance (Exploitation et Maintenance) Organisation de Coopération et de Développement Economique Occupational Health and Safety Advisory Services (comité consultatif sur la santé et la sécurité au travail) Office National de l’Electricité Office National de l’Electricité et de l’Eau Potable Office National de l’Eau Potable Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières Overseas Private Investment Corporation Points de base Plan de Continuité de l’Activité Pouvoir Calorifique Inférieur Part de marché Programme d’Electrification Rural Global Pro forma Produit Intérieur Brut Plan National des Actions Prioritaires Power Purchase Agreement (Contrat de Fourniture d’Energie Electrique) Qualité, Hygiène, Sécurité et Environnement Root Cause Analysis (analyse des causes fondamentales) Régime Collectif d’Allocation de Retraite Résultat d'exploitation Ressources Humaines RMA Watanya Résultat net Return on Assets (rentabilité des actifs) Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 7
ROE SA SARL SCA SCR SEK SFI SGMB SI SICAV SIE SMD SMQ SO2 SPA SPOF SST STEP T TAG TAQA TAREC TCAM TER TEP TGIC THT-HT TM TNA TVA TVP TW TWh USD V VA Var. vs Return on Equity (rentabilité des fonds propres) Société anonyme Société à Responsabilité Limitée Société en Commandite par Actions Société Centrale de Réassurance Swedish Krona (couronnes suédoises) Société Financière Internationale Société Générale Marocaine de Banques Systèmes d’Information Société d’Investissement à Capital Variable Société d’Investissement Energétique Société Marocaine de Distribution Système de Management de Qualité Dioxyde de soufre Sale and Purchase Agreement (Convention d’achat et de vente) Single Point of Failure (point unique de défaillance) Santé & Sécurité au Travail Station de transfert d’énergie par pompage Tonne Turbine à Gaz Abu Dhabi National Energy Company PJSC Tarfaya Energy Company Taux de croissance annuelle moyen Taux d’Electrification Rurale Tonne équivalent pétrole TAQA Generation Investment Company Très Haute Tension – Haute Tension Tonne métrique TAQA North Africa Taxe sur la Valeur Ajoutée Titres et Valeurs de Placement Térawatt Térawattheure United States Dollar (dollar américain) Volt Valeur Ajoutée Variation Versus Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 8
DEFINITIONS Build Operate Transfer Forme de financement de projet, en vertu de laquelle une entité privée s’engage auprès du secteur public ou privé à financer, concevoir, construire, transférer à l’entité d’octroi et exploiter une infrastructure pendant une période déterminée, (souvent entre 20 et 30 ans). Après la fin de la période du contrat, le droit de jouissance est transféré à l'entité d'octroi. Build Own Operate Transfer Forme de financement de projet, en vertu de laquelle une entité privée s’engage auprès du secteur public ou privé à financer, concevoir, construire et exploiter une infrastructure pendant une période déterminée, (souvent entre 20 et 30 ans). Après la fin de la période du contrat, la propriété est transférée à l'entité d'octroi. Consommation spécifique Mesure d’efficience énergétique d’une centrale thermique, exprimée en quantité de chaleur nécessaire pour produire 1 kWh d’énergie. Equivalent Forced Outage Rate Nombre d’heures d’arrêts forcés et de baisses de charge induits par des défaillances techniques d’une unité, exprimé en pourcentage des heures totales de disponibilité de l’unité. Failure Mode and Effect Analysis Méthode pour déterminer les mécanismes de défaillance d’un équipement, la probabilité de défaillance et l’impact de la défaillance sur la disponibilité de l’équipement d’une unité Independent Power Producer Producteur d’Electricité Indépendant : désigne toute unité de production d’électricité appartenant à une structure indépendante. L’IPP peut vendre toute sa production sur la base d’un contrat de fourniture d’énergie ou Power Purchase Agreement (PPA) à long terme à un acheteur unique, généralement négocié à partir d’un projet, ou à un groupement d’acheteurs locaux et régionaux sur la base d’un contrat d’achat d’énergie de moyen terme avec différents acheteurs (sociétés de distribution, gros consommateurs industriels, etc.) Power Purchase Agreement Contrat de Fourniture d’Energie Electrique : désigne un contrat légal entre un fournisseur d'électricité et un acheteur (l’off-taker) dont les clauses contractuelles peuvent durer entre 15 et 30 ans, et au cours desquels l’off-taker achète l’énergie produite par le fournisseur et/ou une partie de sa capacité de production installée. Le contrat stipule l’ensemble des conditions de la vente, la date de commercialisation et d’expiration du contrat et assure des revenus négociés préalablement pour le fournisseur jusqu’à la date de résiliation. La signature d’un PPA est souvent une étape clé du développement d’un projet d’énergie électrique indépendant car ils sont exigés par les bailleurs de fonds comme collatéral au financement du projet Principes Equator En Projet Finance : principes signés par des grandes banques internationales, impliquant la prise en compte des critères sociaux, sociétaux et environnementaux dans les projets financés. Les principes se posent en base d’un financement responsable et respectent les standards édictés par la Banque Mondiale. Root Cause Analysis Enquête sur les causes sous-jacentes et directes ayant conduit à une défaillance technique Sale And Purchase Agreement Accord signé entre deux parties ayant pour objectif de sécuriser les débouchés d’un fournisseur et l’approvisionnement de son client Take or Pay Contrat en vertu duquel l’off-taker s’engage à rémunérer le fournisseur d’énergie électrique sur la base de la puissance disponible, et ce, que l’off-taker décide ou non d’utiliser cette puissance TAPROOT TAPROOT est un logiciel conçu pour simplifier et organiser le processus d'enquête sur les incidents. Le logiciel combine l'identification des incidents, l'analyse et la rédaction du rapport dynamique dans un processus transparent TAQA Morocco TAQA Morocco est la dénomination commerciale de la société connue juridiquement sous le nom de Jorf Lasfar Energy Company S.A. Société Désigne JLEC Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 9
AVERTISSEMENT Le visa du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs. L'attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en valeurs mobilières comporte des risques et que la valeur de l’investissement est susceptible d’évoluer à la hausse comme à la baisse sous l’influence de facteurs internes ou externes à l’émetteur. Les dividendes distribués par le passé ne constituent pas une garantie de revenus futurs. Ceux-là sont fonction des résultats et de la politique de distribution des dividendes de l’émetteur. La présente Note d’Information ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n’autorisent pas la souscription aux valeurs mobilières, objet de ladite Note d’Information. Les personnes en la possession desquelles ladite Note viendrait à se trouver, sont invitées à s’informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d’opération. Chaque établissement membre du syndicat de placement ne proposera les valeurs mobilières, objet de la présente Note d’Information, qu'en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle offre. Ni le CDVM, ni l’émetteur, ni Attijari Finances Corp., ni Upline Corporate Finance n’encourent de responsabilité du fait du non-respect de ces lois ou règlements par un ou des membres du syndicat de placement. Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 10
PREAMBULE En application des dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, la présente Note d’Information porte, notamment, sur l’organisation de l’émetteur, sa situation financière et l’évolution de son activité, ainsi que sur les caractéristiques et l’objet de l’opération envisagée. Ladite Note d’Information a été préparée par Attijari Finances Corp., Société Générale Marocaine de Banques et Upline Corporate Finance conformément aux modalités fixées par la circulaire du CDVM prise en application des dispositions de l’article précité. Le contenu de cette Note d’Information a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes : les commentaires, analyses et statistiques fournis par Jorf Lasfar Energy Company (« JLEC » ou « la Société »), notamment lors des due diligences effectuées auprès de la Société selon les standards de la profession, afin de s’assurer de la sincérité des informations contenues dans la présente Note d’Information ; les liasses comptables et fiscales de JLEC pour les exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012 ; les liasses comptables et fiscales de Jorf Lasfar Energy Company 5&6 (« JLEC 5&6 ») pour les exercices clos aux 30 septembre 2011 et 2012 ; la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC au 30 juin 2013 la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC au 30 juin 2012 ; la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC 5&6 au 30 juin 2013 ; la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC 5&6 au 30 juin 2012 les comptes consolidés du Groupe JLEC (composé de JLEC et de sa filiale JLEC 5&6) pour les exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012 ; les comptes pro forma au 31 décembre 2011 et 2010 ; les procès-verbaux du Directoire, du Conseil de Surveillance, des Assemblées Générales Ordinaires, et des Assemblées Générales Extraordinaires de JLEC pour les exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011, et 2012 ainsi que pour l’exercice en cours jusqu’à la date du visa du CDVM ; les rapports généraux du commissaire aux comptes relatifs aux comptes sociaux de JLEC pour les exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012 ; les rapports généraux du commissaire aux comptes relatifs aux comptes sociaux de JLEC 5&6 pour les exercices clos aux 30 septembre 2011 et 2012 ; l’attestation de revue limitée relative à la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC au 30 juin 2013 ; l’attestation de revue limitée relative à la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC au 30 juin 2012 ; l’attestation de revue limitée relative à la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC 5&6 au 30 juin 2013 l’attestation de revue limitée relative à la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC 5&6 au 30 juin 2012 ; les rapports du commissaire aux comptes relatifs aux comptes consolidés du Groupe JLEC pour les exercices clos aux 31 décembre 2011 et 2012 ; Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 11
le rapport du commissaire aux comptes relatif aux comptes pro forma du Groupe JLEC pour l’exercice clos au 31 décembre 2011 ; l’attestation de revue limitée du commissaire aux comptes relative à la situation intermédiaire consolidée du Groupe JLEC au 30 juin 2013 ; l’attestation de revue limitée du commissaire aux comptes relative à la situation intermédiaire consolidée du Groupe JLEC au 30 juin 2012 ; les rapports spéciaux des commissaires aux comptes relatifs aux conventions réglementées JLEC des exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012 ; les rapports spéciaux des commissaires aux comptes relatifs aux conventions réglementées JLEC 5&6 pour les exercices clos aux 30 septembre 2011 et 2012 ; les prévisions établies par le management de JLEC. En application des dispositions de l’article 13 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, cette Note d’Information doit être : remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée ou qui en fait la demande ; tenue à la disposition du public au siège de JLEC et dans les établissements chargés de recueillir les souscriptions selon les modalités suivantes ; elle est disponible à tout moment au siège social de JLEC ; elle est disponible sur demande dans un délai maximum de 48h auprès des points de collecte du réseau de placement ; elle est disponible sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma). tenue à la disposition du public au siège de la Bourse de Casablanca et sur son site internet. Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 12
PARTIE I. ATTESTATIONS ET COORDONNEES Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 13
Avertissement : dans la présente Note d’Information, l’expression « JLEC » ou la « Société » désigne la société anonyme à Directoire et à Conseil de Surveillance Jorf Lasfar Energy Company, et l’expression « Groupe JLEC » désigne le groupe de sociétés constitué de la Société et de sa filiale JLEC 5&6 telle qu’exposées à la partie V. I. LE PRESIDENT DU DIRECTOIRE Identité Dénomination ou raison sociale Jorf Lasfar Energy Company Représentant légal M. Abdelmajid IRAQUI HOUSSAINI Fonction Président du Directoire Adresse Centrale Thermique Jorf Lasfar, B.P.99, Sidi Bouzid – El Jadida Numéro de téléphone +212 (0)5 23 38 90 00 Numéro de fax +212 (0)5 23 34 53 75 Adresse électronique majid.iraqui@jlec.ma Attestation Le Président du Directoire atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d’information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de Jorf Lasfar Energy Company ainsi que sur les droits rattachés aux titres proposés. Elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée. M. Abdelmajid IRAQUI HOUSSAINI Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 14
II. LE COMMISSAIRE AUX COMPTES Dénomination ou raison sociale ERNST & YOUNG Représentant légal M. Bachir TAZI Adresse 37, Boulevard Abdellatif Ben Kaddour – Casablanca Numéro du téléphone +212 (0)5 22 95 79 00 Numéro du fax +212 (0)5 22 39 02 26 Adresse électronique bachir.tazi@ma.ey.com Date du 1er exercice soumis au contrôle Exercice clos au 31 décembre 2005 Date d’expiration du mandat actuel AGO statuant sur les comptes de l’exercice 2014 Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 15
Attestation du Commissaire aux Comptes relative aux comptes sociaux de JLEC S.A. pour les exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012 Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d’information relatives à Jorf Lasfar Energy Company S.A. en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse audités de Jorf Lasfar Energy Company S.A. Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d’information, avec les états de synthèse de JLEC S.A., tels qu’audités par nos soins pour les exercices aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012. ERNST & YOUNG Bachir TAZI Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 16
Attestation du Commissaire aux Comptes relative à la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC S.A. au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013 Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d’information relatives à Jorf Lasfar Energy Company S.A. en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec la situation intermédiaire des comptes sociaux objet de notre examen limité au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013. Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d’information, avec la situation intermédiaire des comptes sociaux de Jorf Lasfar Energy Company S.A objet de l’examen limité précité au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013. ERNST & YOUNG Bachir TAZI Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 17
Attestation du Commissaire aux Comptes relative aux comptes sociaux de JLEC 5&6 S.A. pour les exercices clos aux 30 septembre 2011 et 2012 Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d’information relatives à Jorf Lasfar Energy Company 5&6 S.A. en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse audités de Jorf Lasfar Energy Company 5&6 S.A. Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d’information, avec les états de synthèse de JLEC 5&6, tels qu’audités par nos soins pour les exercices clos aux 30 septembre 2011 et 2012. ERNST & YOUNG Bachir TAZI Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 18
Attestation du Commissaire aux Comptes relative à la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC 5&6 S.A. au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013 Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d’information relatives à Jorf Lasfar Energy Company 5&6 S.A. en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec la situation intermédiaire des comptes sociaux objet de notre examen limité au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013. Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d’information, avec la situation intermédiaire des comptes sociaux de Jorf Lasfar Energy Company 5&6 S.A objet de l’examen limité précité au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013. ERNST & YOUNG Bachir TAZI Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 19
Attestation du Commissaire aux Comptes relative aux comptes consolidés pour les exercices clos aux 31 décembre 2012 et 2011, comprenant à titre de comparaison les comptes consolidés pro forma relatifs à l’exercice clos au 31 décembre 2010 Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières consolidées contenues dans la présente note d’information relatives à Jorf Lasfar Energy Company S.A. et sa filiale Jorf Lasfar Energy Company 5&6 S.A. (Groupe JLEC) en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les comptes consolidés audités du Groupe JLEC aux 31 décembre 2012 et 2011 comprenant à titre de comparaison les comptes consolidés pro forma relatifs à l’exercice clos au 31 décembre 2010. Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières consolidées, données dans la présente note d’information, avec les comptes consolidés au 31 décembre 2011 et 2012 tels que audités par nos soins. ERNST & YOUNG Bachir TAZI Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 20
Attestation du Commissaire aux Comptes relative aux comptes consolidés pro forma pour l’exercice clos au 31 décembre 2011 Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières pro forma contenues dans la présente note d’information relatives à Jorf Lasfar Energy Company S.A. et sa filiale Jorf Lasfar Energy Company 5&6 S.A. (Groupe JLEC) en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les comptes consolidés pro forma du Groupe JLEC au 31 décembre 2011, objet de notre examen limité. Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières pro forma, données dans la présente note d’information, avec les comptes consolidés pro forma du Groupe JLEC au 31 décembre 2011, objet de l’examen limité précité. ERNST & YOUNG Bachir TAZI Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 21
Attestation du Commissaire aux Comptes relative aux comptes semestriels consolidés pour les semestres clos au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013 Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières consolidées contenues dans la présente note d’information relatives à Jorf Lasfar Energy Company S.A. et sa filiale Jorf Lasfar Energy Company 5&6 S.A. (Groupe JLEC) en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les comptes semestriels consolidés ayant fait l’objet d’un examen limité au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013. Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d’information, avec les comptes semestriels consolidés objet de l’examen limité précité pour les semestres clos au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013. ERNST & YOUNG Bachir TAZI Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 22
Rapport général du Commissaire aux Comptes relatif aux comptes sociaux de JLEC S.A. de l’exercice clos au 31 décembre 2010 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des états de synthèse ci-joints de la société Jorf Lasfar Energy Company S.A. comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement, et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2010. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 3 548 869 375,05 Dh dont un bénéfice net de 514 076 642 ,82 Dh. Responsabilité de la Direction La Direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalie significative, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l’Auditeur Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comprend également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société Jorf Lasfar Energy Company S.A. au 31 décembre 2010 conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le fait que la société a reçu au cours de l’exercice 2010 une notification fiscale au titre des exercices 2006 et 2007 faisant ressortir un montant total à payer de 309 Mdh. Cette notification a donné lieu à une provision dans les comptes de la société Jorf Lasfar Energy Company S.A. au 31 décembre 2010. Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 23
Vérifications et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Directoire destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société. Conformément à l’article 172 de la loi 20-05 modifiant et complétant la loi 17-95, nous vous informons qu’au cours de l’exercice 2010, la société Jorf Lasfar Energy Company S.A. a procédé à la création d’une nouvelle filiale « JLEC 5&6 S.A. » d’un capital de 300 000 000 Dh. Cette société est détenue à 99,99% par JLEC S.A. Casablanca, le 13 avril 2011 Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Bachir TAZI Associé Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 24
Rapport général du Commissaire aux Comptes relatif aux comptes sociaux de JLEC S.A. de l’exercice clos au 31 décembre 2011 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des états de synthèse ci-joints de la société Jorf Lasfar Energy Company S.A. comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement, et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2011. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 3 986 003 144,42 Dh dont un bénéfice net de 437 133 769,37 Dh. Responsabilité de la Direction La Direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalie significative, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l’Auditeur Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comprend également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société Jorf Lasfar Energy Company S.A. au 31 décembre 2011 conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 25
Vérifications et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Directoire destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société. Casablanca, le 28 février 2012 Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Bachir TAZI Associé Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 26
Rapport général du Commissaire aux Comptes relatif aux comptes sociaux de JLEC S.A. de l’exercice clos au 31 décembre 2012 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des états de synthèse ci-joints de la société Jorf Lasfar Energy Company S.A. comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement, et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2012. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 4 458 270 388,18 Dh dont un bénéfice net de 472 267 243,76 Dh. Responsabilité de la Direction La Direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalie significative, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l’Auditeur Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comprend également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société Jorf Lasfar Energy Company S.A. au 31 décembre 2012 conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 27
Vérifications et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Directoire destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société. Casablanca, le 26 mars 2013 Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Bachir TAZI Associé Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 28
Attestation d’examen limité du Commissaire aux Comptes sur la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC S.A. au 30 juin 2013 Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire des comptes sociaux de la société Jorf Lasfar Energy Company S.A. comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs à la période allant du 1er janvier au 30 juin 2013. Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant 4 590 480 636,81 Dh, dont un bénéfice net de 132 210 248,63 Dh, relève de la responsabilité des organes de gestion de la société Jorf Lasfar Energy Company S.A. Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions d’examen limité. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société arrêtés au 30 juin 2013, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Casablanca, le 31 octobre 2013 Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Bachir TAZI Associé Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 29
Attestation d’examen limité du Commissaire aux Comptes sur la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC S.A. au 30 juin 2012 Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire des comptes sociaux de la société Jorf Lasfar Energy Company S.A. comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs à la période allant du 1er janvier au 30 juin 2013. Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant 4 271 237 849,36 Dh, dont un bénéfice net de 285 234 704,94 Dh, relève de la responsabilité des organes de gestion de la société Jorf Lasfar Energy Company S.A. Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions d’examen limité. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société arrêtés au 30 juin 2012, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Casablanca, le 31 octobre 2013 Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Bachir TAZI Associé Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 30
Attestation d’examen limité du Commissaire aux Comptes sur la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC 5&6 S.A. au 30 juin 2013 Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire des comptes sociaux de la société Jorf Lasfar Energy Company 5&6 S.A. comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs à la période allant du 1er janvier au 30 juin 2013. Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant 1 809 395 192,01 Dh, dont un bénéfice net de 21 243 592,59 Dh, relève de la responsabilité des organes de gestion de la société Jorf Lasfar Energy Company 5&6 S.A. Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions d’examen limité. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société arrêtés au 30 juin 2013, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Casablanca, le 31 octobre 2013 Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Bachir TAZI Associé Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 31
Attestation d’examen limité du Commissaire aux Comptes sur la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC 5&6 S.A. au 30 juin 2012 Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire des comptes sociaux de la société Jorf Lasfar Energy Company 5&6 S.A. comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs à la période allant du 1er janvier au 30 juin 2013. Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant 1 685 776 317,13 Dh, dont une perte de 72 784 098,62 Dh, relève de la responsabilité des organes de gestion de la société Jorf Lasfar Energy Company 5&6 S.A. Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions d’examen limité. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société arrêtés au 30 juin 2012, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Casablanca, le 31 octobre 2013 Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Bachir TAZI Associé Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 32
Rapport général du Commissaire aux Comptes relatif aux comptes sociaux de JLEC 5&6 S.A. de l’exercice clos au 30 septembre 2012 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des états de synthèse ci-joints de la société Jorf Lasfar Energy Company 5&6 S.A. comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2012. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 1 766 733 119,11 Dh compte tenu d’une perte de 30 400 701,10 Dh. Responsabilité de la Direction La Direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalie significative, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l’Auditeur Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comprend également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société Jorf Lasfar Energy Company 5&6 S.A. au 30 septembre 2012 conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 33
Vérifications et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du directoire destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société. Casablanca, le 1er mars 2013 Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Bachir TAZI Associé Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 34
Rapport général du Commissaire aux Comptes relatif aux comptes sociaux de JLEC 5&6 S.A. de l’exercice clos au 30 septembre 2011 Conformément à la mission qui nous a été confiée par vos statuts, nous avons effectué l’audit des états de synthèse ci-joints de la société Jorf Lasfar Energy Company 5&6 S.A. comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2011. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 978 933 820,21 Dh dont une perte de 21 066 179,79 Dh. Responsabilité de la Direction La Direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalie significative, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l’Auditeur Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comprend également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société Jorf Lasfar Energy Company 5&6 S.A. au 30 septembre 2011, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 35
Vérifications et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du directoire destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société Jorf Lasfar Energy Company 5&6. Casablanca, le 14 mars 2012 Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Bachir TAZI Associé Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 36
Attestation d’examen limité du Commissaire aux Comptes sur la situation provisoire consolidée au 30 juin 2013 Nous avons procédé à un examen limité de la situation provisoire du Groupe Jorf Lasfar Energy Company comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé, le périmètre de consolidation ainsi qu’une sélection de notes annexes au terme de la période du 1er janvier au 30 juin 2013. Cette situation provisoire fait ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant 4 623 750 Kdh dont un bénéfice net consolidé de 57 023 Kdh. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation provisoire du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé, du périmètre de consolidation ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les états consolidés, ci-joints, ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations de la période écoulée ainsi que de la situation financière et du patrimoine du groupe arrêtés au 30 juin 2013, conformément aux normes comptables nationales en vigueur. Casablanca, le 31 octobre 2013 Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Bachir TAZI Associé Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 37
Attestation d’examen limité du Commissaire aux Comptes sur la situation provisoire consolidée au 30 juin 2012 Nous avons procédé à un examen limité de la situation provisoire du Groupe Jorf Lasfar Energy Company comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé, le périmètre de consolidation ainsi qu’une sélection de notes annexes au terme de la période du 1er janvier au 30 juin 2012. Cette situation provisoire fait ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant 4 236 228 Kdh dont un bénéfice net consolidé de 236 490 Kdh. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation provisoire du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé, du périmètre de consolidation ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les états consolidés, ci-joints, ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations de la période écoulée ainsi que de la situation financière et du patrimoine du groupe arrêtés au 30 juin 2012, conformément aux normes comptables nationales en vigueur. Casablanca, le 31 octobre 2013 Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Bachir TAZI Associé Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 38
Rapport du Commissaire aux Comptes sur les états financiers consolidés du Groupe JLEC au 31 décembre 2012 Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joints du Groupe Jorf Lasfar Energy Company comprenant le bilan consolidé au 31 décembre 2012 ainsi que le compte de résultat, l’état des variations des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de 4 566 728 Kdh dont un bénéfice net consolidé de 566 990 Kdh. Responsabilité de la Direction La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux normes comptables nationales en vigueur. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d’anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l’Auditeur Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d’anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états financiers consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états financiers consolidés afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers consolidés. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états financiers consolidés Nous certifions que les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l’ensemble du Groupe Jorf Lasfar Energy Company constitué par les entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2012, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 39
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note annexe intitulée « périmètre et méthodes de consolidation », expliquant le changement de périmètre de consolidation et donnant des informations sur l’établissement des comptes pro forma au 31 décembre 2011. Casablanca, le 31 octobre 2013 Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Bachir TAZI Associé Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 40
Rapport du Commissaire aux Comptes sur les états financiers consolidés du Groupe JLEC au 31 décembre 2011 Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joints du Groupe Jorf Lasfar Energy Company comprenant le bilan consolidé au 31 décembre 2011 ainsi que le compte de résultat, l’état des variations des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de 3 999 790 Kdh dont un bénéfice net consolidé de 374 278 Kdh. Responsabilité de la Direction La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états financiers consolidés, conformément aux normes comptables nationales en vigueur. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états financiers consolidés ne comportant pas d’anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l’Auditeur Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d’anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états financiers consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états financiers consolidés afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers consolidés. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états financiers consolidés A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l’ensemble du Groupe Jorf Lasfar Energy Company constitué par les entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2011, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 41
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note annexe intitulée « périmètre et méthodes de consolidation », expliquant le changement de périmètre de consolidation et donnant des informations sur l’établissement des comptes pro forma au 31 décembre 2010. Casablanca, le 31 octobre 2013 Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Bachir TAZI Associé Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 42
Attestation d’examen limité du Commissaire aux Comptes sur les comptes pro forma du Groupe JLEC relatifs à l’exercice clos au 31 décembre 2011 Nous avons procédé à un examen limité des comptes pro forma consolidés du Groupe Jorf Lasfar Energy Company S.A. comprenant le bilan consolidé, le compte de produits et charges consolidé et quelques notes significatives relatifs à l’exercice clos au 31 décembre 2011 et à l’exclusion de l’état des soldes de gestion, du tableau de financement et de l’état des informations complémentaires. Ces comptes pro forma qui font ressortir un bénéfice net de 408 683 Kdh relèvent de la responsabilité des organes de gestion de la société. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires conformément aux normes de la profession relatives aux missions d’examen limité. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que les comptes pro forma ne contiennent pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit de ces comptes et, en conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit. Notre examen a consisté à vérifier que les comptes pro forma sont établis sur la base des comptes historiques certifiés ainsi que sur la base des informations mentionnées dans la note annexe. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les comptes pro forma consolidés, ci-joints, ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société arrêtés au 31 décembre 2011 conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Casablanca, le 31 octobre 2013 Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Bachir TAZI Associé Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 43
III. LES ORGANISMES CONSEILS Identité Dénomination ou raison sociale Attijari Finances Corp. Upline Corporate Finance Société Générale Marocaine de Banques M. Idriss BERRADA M. Mouhssine CHERKAOUI M. Mehdi BENBACHIR Fonction Directeur Général Administrateur Directeur Général Directeur du Conseil Adresse 163, avenue Hassan II, Casablanca 37, bd Abdellatif Ben Kaddour, Casablanca 55, bd Abdelmoumen, Casablanca Numéro de téléphone +212 (0)5 22 42 94 30 +212 (0)5 22 99 71 77 +212 (0)5 22 43 86 11 Numéro de fax +212 (0)5 22 47 64 32 +212 (0)5 22 99 71 91 +212 (0)5 22 43 10 55 Adresse électronique i.berrada@attijari.ma mouhssine.cherkaoui@uplinegroup.ma mehdi.benbachir@socgen.com Représentants légaux Attestation La présente note d’information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité conjointe et solidaire. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu’elle contient. Ces diligences ont notamment concerné l’analyse de l’environnement économique et financier de JLEC à travers : les commentaires, analyses et statistiques fournis par JLEC, notamment lors des due diligences effectuées auprès de la Société selon les standards de la profession, afin de s’assurer de la sincérité des informations contenues dans la présente note d’information ; les liasses comptables et fiscales de JLEC pour les exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012 ; les liasses comptables et fiscales de JLEC 5&6 pour les exercices clos aux 30 septembre 2011 et 2012 ; la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC au 30 juin 2013 et au 30 juin 2012 ; la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC 5&6 au 30 juin 2013 et au 30 juin 2012 ; les comptes consolidés du Groupe JLEC (composé de JLEC et de sa filiale JLEC 5&6) pour les exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012 ; les comptes pro forma au 31 décembre 2011 et 2010 ; les procès-verbaux du Directoire, du Conseil de Surveillance, des Assemblées Générales Ordinaires, et des Assemblées Générales Extraordinaires de JLEC pour les exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011, et 2012 ainsi que pour l’exercice en cours jusqu’à la date du visa du CDVM ; les rapports généraux du commissaire aux comptes relatifs aux comptes sociaux de JLEC pour les exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012 ; Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 44
les rapports généraux du commissaire aux comptes relatifs aux comptes sociaux de JLEC 5&6 pour les exercices clos aux 30 septembre 2011 et 2012 ; les attestations de revue limitée relatives à la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC au 30 juin 2013 et au 30 juin 2012 ; les attestations de revue limitée relatives à la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC 5&6 au 30 juin 2013 et au 30 juin 2012 ; les rapports du commissaire aux comptes relatifs aux comptes consolidés du Groupe JLEC pour les exercices clos aux 31 décembre 2011 et 2012 ; le rapport du commissaire aux comptes relatif aux comptes pro forma du Groupe JLEC pour l’exercice clos au 31 décembre 2011 ; les attestations de revue limitée du commissaire aux comptes relatives à la situation intermédiaire consolidée du Groupe JLEC au 30 juin 2013 et au 30 juin 2012 ; les rapports spéciaux des commissaires aux comptes relatifs aux conventions réglementées JLEC des exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012 ; les rapports spéciaux des commissaires aux comptes relatifs aux conventions réglementées JLEC 5&6 pour les exercices clos aux 30 septembre 2011 et 2012 ; les prévisions établies par le management de JLEC. La préparation de cette note d’information a été effectuée conformément aux règles et usages internes en vigueur au sein d’Attijari Finances Corp., Upline Corporate Finance et Société Générale Marocaine de Banques. Idriss BERRADA Mouhssine CHERKAOUI Mehdi BENBACHIR Directeur Général Administrateur Directeur Général Directeur du Conseil Attijari Finances Corp. Upline Corporate Finance Société Générale Marocaine de Banques Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 45
IV. LE CONSEIL JURIDIQUE Identité Dénomination ou raison sociale Naciri & Associés - Allen & Overy Naciri & Associés - Allen & Overy Représentant légal Me Hicham NACIRI Me Yassir GHORBAL Fonction Associé Gérant Associé Adresse Anfa Place, Centre d’Affaires, Immeuble A, 2ème étage, Boulevard de la Corniche, Casablanca, Maroc Anfa Place, Centre d’Affaires, Immeuble A, 2ème étage, Boulevard de la Corniche, Casablanca, Maroc Numéro de téléphone +212 (0)5 20 47 80 47 +212 (0)5 20 47 80 47 Numéro de fax +212 (0)5 20 47 81 00 +212 (0)5 20 47 81 00 Adresse électronique hicham.naciri@allenovery.com yassir.ghorbal@allenovery.com Attestation L’opération, objet de la présente note d’information, est conforme aux dispositions statutaires de Jorf Lasfar Energy Company et à la législation marocaine en matière de droit des sociétés. Yassir Ghorbal Hicham Naciri Avocat au Barreau de Casablanca Avocat aux Barreaux de Casablanca et de Paris Associé Associé Gérant Naciri & Associés - Allen & Overy Naciri & Associés - Allen & Overy V. LE RESPONSABLE DE LA COMMUNICATION FINANCIERE Pour toute information et communication financière, prière de contacter la personne ci-après : Responsable M. Omar ALAOUI M’HAMDI Fonction Directeur Pôle Finance et membre du Directoire Adresse Centrale Thermique Jorf Lasfar, B.P.99, Sidi Bouzid – El Jadida Numéro de téléphone +212 (0)5 23 38 90 00 Numéro de fax +212 (0)5 23 34 53 75 Adresse électronique omar.alaoui@jlec.ma Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 46
PARTIE II. PRESENTATION DE L’OPERATION Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 47
I. CADRE DE L’OPERATION D’INTRODUCTION EN BOURSE Le Directoire de la Société a décidé, en date du 13 novembre 2013, le principe d’admission des actions de la Société à la cote de la Bourse de Casablanca par voie d’augmentation de capital. Le Directoire a décidé que préalablement à l’introduction en Bourse, la Société procédera à un placement privé en faveur d’investisseurs institutionnels par voie d’augmentation de son capital social à hauteur d’un montant de 111 731 800 Dh. Le Conseil de Surveillance de la Société réuni le 14 novembre 2013 a agréé les décisions du Directoire et a convoqué les actionnaires de la Société en Assemblée Générale Extraordinaire et Ordinaire. L’Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 1er décembre 2013, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes relatif à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, a décidé l’Augmentation de Capital Pré-IPO et l’Augmentation de Capital IPO telles que proposées par le Directoire et agréés par le Conseil de Surveillance de la Société réuni en date du 14 novembre 2013, et a décidé de : augmenter le capital social d’un montant de 111 731 800 Dh, dans le cadre d’un placement privé, par émission de 1 117 318 actions nouvelles d’une valeur nominale de 100 Dh chacune, à émettre au prix de 447,5 Dh, soit une prime d’émission par action d’un montant de 347,5 Dh (« Augmentation de Capital Pré-IPO ») ; supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver à Société Centrale de Réassurances (SCR), RMA Watanya (RMA) et Mutuelle Centrale Marocaine d’Assurances (MCMA) la souscription aux actions émises au titre de l’Augmentation de Capital Pré-IPO ; sous condition suspensive de la réalisation définitive de l’Augmentation du Capital Pré-IPO, augmenter le capital social d’un montant de 223 463 800 Dh dans le cadre de l’introduction de la Société à la Bourse de Casablanca, par émission de 2 234 638 actions nouvelles d’une valeur nominale de 100 Dh chacune, à émettre au prix de 447,5 Dh, soit une prime d’émission par action d’un montant de 347,5 Dh (« Augmentation de Capital IPO ») ; de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver au public la souscription aux actions émises au titre de l’Augmentation du Capital IPO. L’apport total de l’Augmentation de Capital Pré-IPO sera d’un montant de 499 999 805 Dh, dont 111 731 800 Dh à titre de nominal et 388 268 005 Dh à titre de prime d’émission. L’apport total de l’Augmentation de Capital IPO sera d’un montant de 1 000 000 505 Dh, dont 223 463 800 Dh à titre de nominal et 776 536 705 Dh à titre de prime d’émission. A l’issue de la réalisation de l’Augmentation du Capital IPO, le capital social de la Société sera porté d’un montant de 2 135 390 400 Dh à un montant de 2 358 854 200 Dh. L’Assemblée Générale Extraordinaire a donné les pouvoirs les plus étendus au Directoire à l'effet de : constater la réalisation de l’Augmentation du Capital Pré IPO et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer les démarches nécessaires à la réalisation de ladite augmentation de capital, constater la souscription, la libération et la réalisation définitive de l’Augmentation du Capital Pré IPO ; fixer les modalités de réalisation de l’Augmentation du Capital IPO, constater la réalisation de l’Augmentation du Capital IPO, procéder à la modification corrélative des statuts en vue d’y refléter le nouveau montant du capital social de la Société, effectuer les démarches nécessaires à la réalisation de ladite augmentation de capital, constater la souscription, la libération et la réalisation définitive de l'Augmentation du Capital IPO ; et, généralement, prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de l’Augmentation du Capital IPO ainsi qu’à l’admission des actions de la Société à la cote de la Bourse de Casablanca. Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 48
Par ailleurs, l’Assemblée Générale Ordinaire, prenant acte de la décision du Directoire en date du 13 août 2013 et de la décision du Directoire en date du 13 novembre 2013 relativement à l’introduction de la Société à la Bourse de Casablanca et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, a décidé de nommer, sous condition suspensive de réalisation de l’introduction de la Société à la Bourse de Casablanca « Benjelloun Touimi Consulting SARL » représentée par Monsieur Abdelmajid Benjelloun Touimi, en qualité de deuxième Commissaire aux Comptes de la Société. Les fonctions sont conférées au Commissaire aux Comptes pour une durée de trois exercices jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. II. II.1. PRESENTATION DE L’OPERATION D’INTRODUCTION EN BOURSE OBJECTIFS DE L’OPERATION Les objectifs visés par JLEC à travers la présente opération d’introduction en Bourse sont les suivants : institutionnaliser JLEC en associant de nouveaux partenaires au capital et accroître sa notoriété et sa proximité auprès, entre autres, des investisseurs institutionnels, des partenaires et du grand public ; optimiser les coûts de financement de JLEC ; faciliter le recours à des financements externes grâce à un accès direct aux marchés financiers pour soutenir la croissance et la réalisation des objectifs stratégiques de JLEC ; soumettre la performance de JLEC au jugement du marché. II.2. OPERATION DE PLACEMENT PRIVE PRECEDANT L’INTRODUCTION EN BOURSE Le Directoire de la Société réuni le 13 novembre 2013 a proposé une augmentation de capital d’un montant de 111 731 800 Dh par émission de 1 117 318 actions nouvelles d’une valeur nominale de 100 Dh chacune, à émettre au prix de 447,5 Dh, soit une prime d’émission par action d’un montant de 347,5 Dh avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des institutionnels (les « Investisseurs Institutionnels ») suivants : Société Centrale de Réassurances (SCR) ; RMA Watanya (RMA) ; Mutuelle Centrale Marocaine d’Assurances (MCMA). (ci-après le « Placement Privé »). La deuxième décision du Directoire précise que le Placement Privé est soumis aux conditions suspensives suivantes : l’absence d’opposition du CDVM concernant l'applicabilité de l'article 12-3 du Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993, relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifiée et complétée à l’opération de Placement Privé ; la tenue d’une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société devant décider la réalisation du Placement Privé ; l’obtention du visa par le CDVM de la Note d’Information relative à l’introduction en Bourse des actions de la Société. Le Conseil de Surveillance réuni le 14 novembre 2013 a pris connaissance et a approuvé les conditions et modalités de réalisation du Placement Privé telles qu’arrêtées par le Directoire en date du 13 novembre 2013. Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 49
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Note d'information JLEC

  • 1. NOTE D’INFORMATION JORF LASFAR ENERGY COMPANY INTRODUCTION EN BOURSE PAR AUGMENTATION DE CAPITAL OFFRE À PRIX FERME Prix action : 447,5 Dh Valeur nominale : 100 Dh Nombre d’actions émises : 2 234 638 actions Montant global de l’opération : 1 000 000 505 Dh Période de souscription : du 10 au 12 décembre 2013 inclus Possibilité de clôture anticipée le 11 décembre 2013 Cette offre ne s’adresse pas aux OPCVM monétaires, obligataires et contractuels Organismes Conseils Co-Chefs de File du Syndicat de Placement Membres du syndicat de placement CFG Marchés VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM entrée en vigueur le 01 avril 2012, prise en application de l’article 14 du DAHIR portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières - CDVM - et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, l’original de la présente Note d’Information a été visé par le CDVM le 2 décembre 2013, sous la référence N°VI/EM/033/2013
  • 2. SOMMAIRE ABREVIATIONS ET DEFINITIONS................................................................................................................. 5 PARTIE I. ATTESTATIONS ET COORDONNEES.................................................................................. 13 I. Le Président du Directoire ........................................................................................................... 14 II. Le Commissaire aux Comptes ..................................................................................................... 15 III. Les Organismes Conseils ............................................................................................................. 44 IV. Le Conseil Juridique .................................................................................................................... 46 V. Le Responsable de la Communication Financière ....................................................................... 46 PARTIE II. PRESENTATION DE L’OPERATION .................................................................................... 47 I. Cadre de l’opération d’introduction en Bourse ............................................................................ 48 II. Présentation de l’opération d’introduction en Bourse .................................................................. 49 III. Intention des actionnaires et des dirigeants.................................................................................. 51 IV. Actionnariat avant et après l’opération ........................................................................................ 51 V. Structure de l’offre ....................................................................................................................... 51 VI. Renseignements relatifs aux titres à émettre ................................................................................ 56 VII. Eléments d’appréciation du prix .................................................................................................. 57 VIII. Cotation en Bourse....................................................................................................................... 66 IX. Modalités de souscription ............................................................................................................ 68 X. Modalités de traitement des ordres .............................................................................................. 78 XI. Procédure de contrôle et d’enregistrement par la Bourse de Casablanca ..................................... 79 XII. Entités chargées d’enregistrer l’opération.................................................................................... 81 XIII. Modalités de règlement livraison ................................................................................................. 81 XIV. Modalités de publication des résultats ......................................................................................... 81 XV. Commissions................................................................................................................................ 82 XVI. Fiscalité ........................................................................................................................................ 83 XVII. Charges relatives à l’opération..................................................................................................... 85 PARTIE III. PRESENTATION GENERALE DE JORF LASFAR ENERGY COMPANY....................... 86 I. Renseignements à caractère général............................................................................................. 87 II. Renseignements sur le capital social de JLEC ............................................................................. 89 III. Pacte d’actionnaires ..................................................................................................................... 96 IV. Intention des actionnaires............................................................................................................. 97 V. Restrictions en matière de négociabilité....................................................................................... 97 VI. Déclaration de franchissement de seuils ...................................................................................... 97 Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 2
  • 3. VII. Politique de distribution de dividendes ........................................................................................ 97 VIII. Nantissement d’actions ................................................................................................................ 98 IX. Sûretés et garanties octroyées par JLEC à ses bailleurs de fonds ................................................ 98 X. Marché des titres de JLEC ........................................................................................................... 99 XI. Notation ....................................................................................................................................... 99 XII. Assemblée d’actionnaires ............................................................................................................ 99 XIII. Conseil de Surveillance.............................................................................................................. 102 XIV. Directoire ................................................................................................................................... 106 XV. Organisation de JLEC ................................................................................................................ 108 XVI. Gouvernement d’entreprise........................................................................................................ 112 PARTIE IV. MARCHE DE JORF LASFAR ENERGY COMPANY ......................................................... 116 I. Marché mondial de l’électricité ................................................................................................. 117 II. Marché national de l’électricité.................................................................................................. 124 PARTIE V. ACTIVITE DE JORF LASFAR ENERGY COMPANY........................................................ 152 I. Historique de JLEC.................................................................................................................... 153 II. Appartenance de JLEC au Groupe TAQA................................................................................. 156 III. Présentation de la filiale de JLEC .............................................................................................. 163 IV. Conventions réglementées ......................................................................................................... 167 V. Modèle économique de JLEC .................................................................................................... 173 VI. Activité de JLEC........................................................................................................................ 193 VII. Présentation de TAQA North Africa.......................................................................................... 199 VIII. Site de production et moyens techniques ................................................................................... 202 IX. Politique d’approvisionnement .................................................................................................. 208 X. Politique de maintenance ........................................................................................................... 214 XI. Ressources humaines ................................................................................................................. 218 XII. Système d’information et de gestion.......................................................................................... 226 XIII. Politique qualité, securité, environnement ................................................................................. 228 XIV. Politique d’investissement ......................................................................................................... 233 XV. Partenariats de JLEC avec les sociétés du Groupe TAQA......................................................... 234 PARTIE VI. SITUATION FINANCIERE DE JLEC ................................................................................... 235 I. Analyse des comptes sociaux de JLEC ...................................................................................... 236 II. Analyse des comptes sociaux de JLEC 5&6 .............................................................................. 264 III. Analyse des comptes consolidés du Groupe JLEC .................................................................... 282 Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 3
  • 4. PARTIE VII. PERSPECTIVES....................................................................................................................... 297 I. Orientations stratégiques de JLEC ............................................................................................. 298 II. Investissements prévus pour JLEC ............................................................................................ 298 III. Principales hypothèses du business plan .................................................................................... 299 PARTIE VIII. FACTEURS DE RISQUE......................................................................................................... 332 I. Risque industriel ........................................................................................................................ 333 II. Risque de sécurité ...................................................................................................................... 334 III. Risque environnemental............................................................................................................. 334 IV. Risque de change ....................................................................................................................... 335 V. Risque client............................................................................................................................... 336 VI. Risque d’approvisionnement en charbon ................................................................................... 336 VII. Risque de rupture anticipée et/ ou résiliation du dispositif contractuel...................................... 336 VIII. Risque financier ......................................................................................................................... 337 IX. Risque réglementaire.................................................................................................................. 338 X. Risque concurrentiel .................................................................................................................. 338 PARTIE IX. FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES ............................................................................... 339 I. Faits exceptionnels..................................................................................................................... 340 II. Litiges ........................................................................................................................................ 340 PARTIE X. ANNEXES.................................................................................................................................. 341 I. Comptes sociaux de JLEC ......................................................................................................... 342 II. Comptes sociaux de JLEC 5&6 ................................................................................................. 384 III. Comptes consolidés du Groupe JLEC........................................................................................ 413 IV. Modèle du bulletin de souscription ............................................................................................ 430 Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 4
  • 5. ABREVIATIONS ET DEFINITIONS ABREVIATIONS ADEREE ADWEA AED AGE AGO ANP AWB BAM BdT BFR BMCE BMCI Boe Boed BOOT BOT BT CA CAC CAD CDG CDI CDVM CED CGI CMPC CMIM CNRA CNSS CO2 COFRAC COS DCF DDM DGC Dh DSI E.A.U. EBE EEM E.E.T. EFOR EIA Agence Nationale pour le Développement des Energies Renouvelables et de l’Efficacité Energétique Abu Dhabi Water and Electricity Authority Emirati Dirham (dirham émirati) Assemblée Générale Extraordinaire Assemblée Générale Ordinaire Agence Nationale des Ports Attijariwafa bank Bank Al Maghrib Bon(s) du Trésor Besoin en Fonds de Roulement Banque Marocaine du Commerce Extérieur Banque Marocaine pour le Commerce et l’Industrie Barrels of Oil Equivalent (Barils Equivalent Pétrole) Barrels of Oil Equivalent per Day (Barils Equivalent Pétrole par jour) Build-Own-Operate-Transfer (Construction, possession, exploitation et transfert) Build-Operate-Transfer (Construction, exploitation et transfert) Basse Tension Chiffre d'affaires Commissaire(s) aux comptes Canadian dollar (dollar canadien) Caisse de Dépôt et de Gestion Contrat à Durée Indéterminée Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières Compagnie Eolienne du Détroit Code Général des Impôts Coût Moyen Pondéré du Capital Caisse Mutualiste Interprofessionnelle Marocaine Caisse Nationale de Retraites et d’Assurances Caisse Nationale de Sécurité Sociale Dioxyde de Carbone Comité Français d’Accréditation Comité des Œuvres Sociales Discounted Cash Flows (Actualisation des flux futurs de trésorerie) Dividend Discount Model (Actualisation des dividendes futurs) Direction Générale de la Centrale Dirham marocain Direction des Systèmes d’Information/ Département Sûreté et IT Emirats Arabes Unis Excédent brut d'exploitation Energie Electrique du Maroc Energie Electrique de Tahaddart Equivalent Forced Outage Rate (taux d’arrêts forcés et équivalents) Energy Information Administration (agence américaine d’information sur l’énergie) Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 5
  • 6. EPC ERP ESP EUR FCP FGD FMEA FMI FR GJ GW GWh h Ha HT IAS IEA IPO IPP IR IRESEN IS ISO IT j J JBIC JLEC JLEC 5&6 Kcal Kdh KEXIM kJ Km kTM kV kW kWh MAD MASEN mboed MCAD MCMA Mdh MENA Engineering, Procurement and Construction (Contrat d’ingénierie, fourniture d’équipement et construction) Enterprise Resource Planning (progiciel de gestion intégrée) Electrostatic Precipitator (précipitateur électrostatique) Euro Fonds Commun de Placement Flue-Gas Desulfurization (désulfuration des gaz de combustion) Failure Mode and Effect Analysis (Analyse des Modes de Défaillance et de leurs Effets) Fonds Monétaire International Fonds de Roulement Gigajoule Gigawatt Gigawatt-heure Heure Hectare Hors Taxes International Accounting Standards (Normes Comptables Internationales) International Energy Agency (Agence Internationale de l’Energie) Initial Public Offering (Introduction en Bourse) Independent Power Producer (Producteur d’Electricité Indépendant) Impôt sur le revenu Institut de Recherche en Energie Solaire et Energies Nouvelles Impôt sur les sociétés International Standards Organization (Organisation Internationale de Normalisation) Information Technology (technologies de l’information) Jour Joule Japan Bank for International Cooperation Jorf Lasfar Energy Company Jorf Lasfar Energy Company 5&6 Kilocalorie Milliers de dirhams marocains Export-Import Bank of Korea Kilojoule Kilomètre Kilo tonnes métriques Kilovolt Kilowatt Kilowattheure Moroccan Dirham (dirham marocain) Moroccan Agency for Solar Energy (Agence Marocaine pour le Développement de l’Energie Solaire) Millions of Barrels of Oil Equivalent per Day Millions de dollars canadiens Mutuelle Centrale Marocaine d’Assurances Millions de dirhams marocains Middle-East North Africa (Moyen –Orient Afrique du Nord) Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 6
  • 7. MEUR mg MIG MIGD MMAD mmboe Mrds Mrds Dh m/s MT MUSD MVA MW MWh NA ND NEXI ng Nm3 NOx Ns O&M OCDE OHSAS ONE ONEE ONEP OPCVM OPIC Pbs PCA PCI PDM PERG pf PIB PNAP PPA QHSE RCA RCAR REX RH RMA RN ROA Millions d'euros Milligramme Million Imperial Gallons (Millions de gallons impériaux) Million Imperial Gallons per Day (Millions de gallons impériaux par jour) Millions de dirhams marocains Millions of Barrels of Oil Equivalent Milliards Milliards de dirhams marocains Mètre par seconde Moyenne Tension Millions de dollars américains Millions de voltampères Mégawatt Mégawattheure Non applicable Non disponible Nippon Export and Investment Insurance Nanogramme Normo mètre cube Oxyde d’azote Non significatif Operating & Maintenance (Exploitation et Maintenance) Organisation de Coopération et de Développement Economique Occupational Health and Safety Advisory Services (comité consultatif sur la santé et la sécurité au travail) Office National de l’Electricité Office National de l’Electricité et de l’Eau Potable Office National de l’Eau Potable Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières Overseas Private Investment Corporation Points de base Plan de Continuité de l’Activité Pouvoir Calorifique Inférieur Part de marché Programme d’Electrification Rural Global Pro forma Produit Intérieur Brut Plan National des Actions Prioritaires Power Purchase Agreement (Contrat de Fourniture d’Energie Electrique) Qualité, Hygiène, Sécurité et Environnement Root Cause Analysis (analyse des causes fondamentales) Régime Collectif d’Allocation de Retraite Résultat d'exploitation Ressources Humaines RMA Watanya Résultat net Return on Assets (rentabilité des actifs) Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 7
  • 8. ROE SA SARL SCA SCR SEK SFI SGMB SI SICAV SIE SMD SMQ SO2 SPA SPOF SST STEP T TAG TAQA TAREC TCAM TER TEP TGIC THT-HT TM TNA TVA TVP TW TWh USD V VA Var. vs Return on Equity (rentabilité des fonds propres) Société anonyme Société à Responsabilité Limitée Société en Commandite par Actions Société Centrale de Réassurance Swedish Krona (couronnes suédoises) Société Financière Internationale Société Générale Marocaine de Banques Systèmes d’Information Société d’Investissement à Capital Variable Société d’Investissement Energétique Société Marocaine de Distribution Système de Management de Qualité Dioxyde de soufre Sale and Purchase Agreement (Convention d’achat et de vente) Single Point of Failure (point unique de défaillance) Santé & Sécurité au Travail Station de transfert d’énergie par pompage Tonne Turbine à Gaz Abu Dhabi National Energy Company PJSC Tarfaya Energy Company Taux de croissance annuelle moyen Taux d’Electrification Rurale Tonne équivalent pétrole TAQA Generation Investment Company Très Haute Tension – Haute Tension Tonne métrique TAQA North Africa Taxe sur la Valeur Ajoutée Titres et Valeurs de Placement Térawatt Térawattheure United States Dollar (dollar américain) Volt Valeur Ajoutée Variation Versus Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 8
  • 9. DEFINITIONS Build Operate Transfer Forme de financement de projet, en vertu de laquelle une entité privée s’engage auprès du secteur public ou privé à financer, concevoir, construire, transférer à l’entité d’octroi et exploiter une infrastructure pendant une période déterminée, (souvent entre 20 et 30 ans). Après la fin de la période du contrat, le droit de jouissance est transféré à l'entité d'octroi. Build Own Operate Transfer Forme de financement de projet, en vertu de laquelle une entité privée s’engage auprès du secteur public ou privé à financer, concevoir, construire et exploiter une infrastructure pendant une période déterminée, (souvent entre 20 et 30 ans). Après la fin de la période du contrat, la propriété est transférée à l'entité d'octroi. Consommation spécifique Mesure d’efficience énergétique d’une centrale thermique, exprimée en quantité de chaleur nécessaire pour produire 1 kWh d’énergie. Equivalent Forced Outage Rate Nombre d’heures d’arrêts forcés et de baisses de charge induits par des défaillances techniques d’une unité, exprimé en pourcentage des heures totales de disponibilité de l’unité. Failure Mode and Effect Analysis Méthode pour déterminer les mécanismes de défaillance d’un équipement, la probabilité de défaillance et l’impact de la défaillance sur la disponibilité de l’équipement d’une unité Independent Power Producer Producteur d’Electricité Indépendant : désigne toute unité de production d’électricité appartenant à une structure indépendante. L’IPP peut vendre toute sa production sur la base d’un contrat de fourniture d’énergie ou Power Purchase Agreement (PPA) à long terme à un acheteur unique, généralement négocié à partir d’un projet, ou à un groupement d’acheteurs locaux et régionaux sur la base d’un contrat d’achat d’énergie de moyen terme avec différents acheteurs (sociétés de distribution, gros consommateurs industriels, etc.) Power Purchase Agreement Contrat de Fourniture d’Energie Electrique : désigne un contrat légal entre un fournisseur d'électricité et un acheteur (l’off-taker) dont les clauses contractuelles peuvent durer entre 15 et 30 ans, et au cours desquels l’off-taker achète l’énergie produite par le fournisseur et/ou une partie de sa capacité de production installée. Le contrat stipule l’ensemble des conditions de la vente, la date de commercialisation et d’expiration du contrat et assure des revenus négociés préalablement pour le fournisseur jusqu’à la date de résiliation. La signature d’un PPA est souvent une étape clé du développement d’un projet d’énergie électrique indépendant car ils sont exigés par les bailleurs de fonds comme collatéral au financement du projet Principes Equator En Projet Finance : principes signés par des grandes banques internationales, impliquant la prise en compte des critères sociaux, sociétaux et environnementaux dans les projets financés. Les principes se posent en base d’un financement responsable et respectent les standards édictés par la Banque Mondiale. Root Cause Analysis Enquête sur les causes sous-jacentes et directes ayant conduit à une défaillance technique Sale And Purchase Agreement Accord signé entre deux parties ayant pour objectif de sécuriser les débouchés d’un fournisseur et l’approvisionnement de son client Take or Pay Contrat en vertu duquel l’off-taker s’engage à rémunérer le fournisseur d’énergie électrique sur la base de la puissance disponible, et ce, que l’off-taker décide ou non d’utiliser cette puissance TAPROOT TAPROOT est un logiciel conçu pour simplifier et organiser le processus d'enquête sur les incidents. Le logiciel combine l'identification des incidents, l'analyse et la rédaction du rapport dynamique dans un processus transparent TAQA Morocco TAQA Morocco est la dénomination commerciale de la société connue juridiquement sous le nom de Jorf Lasfar Energy Company S.A. Société Désigne JLEC Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 9
  • 10. AVERTISSEMENT Le visa du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs. L'attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en valeurs mobilières comporte des risques et que la valeur de l’investissement est susceptible d’évoluer à la hausse comme à la baisse sous l’influence de facteurs internes ou externes à l’émetteur. Les dividendes distribués par le passé ne constituent pas une garantie de revenus futurs. Ceux-là sont fonction des résultats et de la politique de distribution des dividendes de l’émetteur. La présente Note d’Information ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n’autorisent pas la souscription aux valeurs mobilières, objet de ladite Note d’Information. Les personnes en la possession desquelles ladite Note viendrait à se trouver, sont invitées à s’informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d’opération. Chaque établissement membre du syndicat de placement ne proposera les valeurs mobilières, objet de la présente Note d’Information, qu'en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle offre. Ni le CDVM, ni l’émetteur, ni Attijari Finances Corp., ni Upline Corporate Finance n’encourent de responsabilité du fait du non-respect de ces lois ou règlements par un ou des membres du syndicat de placement. Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 10
  • 11. PREAMBULE En application des dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, la présente Note d’Information porte, notamment, sur l’organisation de l’émetteur, sa situation financière et l’évolution de son activité, ainsi que sur les caractéristiques et l’objet de l’opération envisagée. Ladite Note d’Information a été préparée par Attijari Finances Corp., Société Générale Marocaine de Banques et Upline Corporate Finance conformément aux modalités fixées par la circulaire du CDVM prise en application des dispositions de l’article précité. Le contenu de cette Note d’Information a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes : les commentaires, analyses et statistiques fournis par Jorf Lasfar Energy Company (« JLEC » ou « la Société »), notamment lors des due diligences effectuées auprès de la Société selon les standards de la profession, afin de s’assurer de la sincérité des informations contenues dans la présente Note d’Information ; les liasses comptables et fiscales de JLEC pour les exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012 ; les liasses comptables et fiscales de Jorf Lasfar Energy Company 5&6 (« JLEC 5&6 ») pour les exercices clos aux 30 septembre 2011 et 2012 ; la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC au 30 juin 2013 la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC au 30 juin 2012 ; la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC 5&6 au 30 juin 2013 ; la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC 5&6 au 30 juin 2012 les comptes consolidés du Groupe JLEC (composé de JLEC et de sa filiale JLEC 5&6) pour les exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012 ; les comptes pro forma au 31 décembre 2011 et 2010 ; les procès-verbaux du Directoire, du Conseil de Surveillance, des Assemblées Générales Ordinaires, et des Assemblées Générales Extraordinaires de JLEC pour les exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011, et 2012 ainsi que pour l’exercice en cours jusqu’à la date du visa du CDVM ; les rapports généraux du commissaire aux comptes relatifs aux comptes sociaux de JLEC pour les exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012 ; les rapports généraux du commissaire aux comptes relatifs aux comptes sociaux de JLEC 5&6 pour les exercices clos aux 30 septembre 2011 et 2012 ; l’attestation de revue limitée relative à la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC au 30 juin 2013 ; l’attestation de revue limitée relative à la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC au 30 juin 2012 ; l’attestation de revue limitée relative à la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC 5&6 au 30 juin 2013 l’attestation de revue limitée relative à la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC 5&6 au 30 juin 2012 ; les rapports du commissaire aux comptes relatifs aux comptes consolidés du Groupe JLEC pour les exercices clos aux 31 décembre 2011 et 2012 ; Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 11
  • 12. le rapport du commissaire aux comptes relatif aux comptes pro forma du Groupe JLEC pour l’exercice clos au 31 décembre 2011 ; l’attestation de revue limitée du commissaire aux comptes relative à la situation intermédiaire consolidée du Groupe JLEC au 30 juin 2013 ; l’attestation de revue limitée du commissaire aux comptes relative à la situation intermédiaire consolidée du Groupe JLEC au 30 juin 2012 ; les rapports spéciaux des commissaires aux comptes relatifs aux conventions réglementées JLEC des exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012 ; les rapports spéciaux des commissaires aux comptes relatifs aux conventions réglementées JLEC 5&6 pour les exercices clos aux 30 septembre 2011 et 2012 ; les prévisions établies par le management de JLEC. En application des dispositions de l’article 13 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, cette Note d’Information doit être : remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée ou qui en fait la demande ; tenue à la disposition du public au siège de JLEC et dans les établissements chargés de recueillir les souscriptions selon les modalités suivantes ; elle est disponible à tout moment au siège social de JLEC ; elle est disponible sur demande dans un délai maximum de 48h auprès des points de collecte du réseau de placement ; elle est disponible sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma). tenue à la disposition du public au siège de la Bourse de Casablanca et sur son site internet. Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 12
  • 13. PARTIE I. ATTESTATIONS ET COORDONNEES Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 13
  • 14. Avertissement : dans la présente Note d’Information, l’expression « JLEC » ou la « Société » désigne la société anonyme à Directoire et à Conseil de Surveillance Jorf Lasfar Energy Company, et l’expression « Groupe JLEC » désigne le groupe de sociétés constitué de la Société et de sa filiale JLEC 5&6 telle qu’exposées à la partie V. I. LE PRESIDENT DU DIRECTOIRE Identité Dénomination ou raison sociale Jorf Lasfar Energy Company Représentant légal M. Abdelmajid IRAQUI HOUSSAINI Fonction Président du Directoire Adresse Centrale Thermique Jorf Lasfar, B.P.99, Sidi Bouzid – El Jadida Numéro de téléphone +212 (0)5 23 38 90 00 Numéro de fax +212 (0)5 23 34 53 75 Adresse électronique majid.iraqui@jlec.ma Attestation Le Président du Directoire atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d’information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de Jorf Lasfar Energy Company ainsi que sur les droits rattachés aux titres proposés. Elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée. M. Abdelmajid IRAQUI HOUSSAINI Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 14
  • 15. II. LE COMMISSAIRE AUX COMPTES Dénomination ou raison sociale ERNST & YOUNG Représentant légal M. Bachir TAZI Adresse 37, Boulevard Abdellatif Ben Kaddour – Casablanca Numéro du téléphone +212 (0)5 22 95 79 00 Numéro du fax +212 (0)5 22 39 02 26 Adresse électronique bachir.tazi@ma.ey.com Date du 1er exercice soumis au contrôle Exercice clos au 31 décembre 2005 Date d’expiration du mandat actuel AGO statuant sur les comptes de l’exercice 2014 Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 15
  • 16. Attestation du Commissaire aux Comptes relative aux comptes sociaux de JLEC S.A. pour les exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012 Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d’information relatives à Jorf Lasfar Energy Company S.A. en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse audités de Jorf Lasfar Energy Company S.A. Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d’information, avec les états de synthèse de JLEC S.A., tels qu’audités par nos soins pour les exercices aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012. ERNST & YOUNG Bachir TAZI Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 16
  • 17. Attestation du Commissaire aux Comptes relative à la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC S.A. au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013 Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d’information relatives à Jorf Lasfar Energy Company S.A. en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec la situation intermédiaire des comptes sociaux objet de notre examen limité au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013. Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d’information, avec la situation intermédiaire des comptes sociaux de Jorf Lasfar Energy Company S.A objet de l’examen limité précité au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013. ERNST & YOUNG Bachir TAZI Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 17
  • 18. Attestation du Commissaire aux Comptes relative aux comptes sociaux de JLEC 5&6 S.A. pour les exercices clos aux 30 septembre 2011 et 2012 Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d’information relatives à Jorf Lasfar Energy Company 5&6 S.A. en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse audités de Jorf Lasfar Energy Company 5&6 S.A. Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d’information, avec les états de synthèse de JLEC 5&6, tels qu’audités par nos soins pour les exercices clos aux 30 septembre 2011 et 2012. ERNST & YOUNG Bachir TAZI Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 18
  • 19. Attestation du Commissaire aux Comptes relative à la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC 5&6 S.A. au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013 Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d’information relatives à Jorf Lasfar Energy Company 5&6 S.A. en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec la situation intermédiaire des comptes sociaux objet de notre examen limité au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013. Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d’information, avec la situation intermédiaire des comptes sociaux de Jorf Lasfar Energy Company 5&6 S.A objet de l’examen limité précité au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013. ERNST & YOUNG Bachir TAZI Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 19
  • 20. Attestation du Commissaire aux Comptes relative aux comptes consolidés pour les exercices clos aux 31 décembre 2012 et 2011, comprenant à titre de comparaison les comptes consolidés pro forma relatifs à l’exercice clos au 31 décembre 2010 Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières consolidées contenues dans la présente note d’information relatives à Jorf Lasfar Energy Company S.A. et sa filiale Jorf Lasfar Energy Company 5&6 S.A. (Groupe JLEC) en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les comptes consolidés audités du Groupe JLEC aux 31 décembre 2012 et 2011 comprenant à titre de comparaison les comptes consolidés pro forma relatifs à l’exercice clos au 31 décembre 2010. Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières consolidées, données dans la présente note d’information, avec les comptes consolidés au 31 décembre 2011 et 2012 tels que audités par nos soins. ERNST & YOUNG Bachir TAZI Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 20
  • 21. Attestation du Commissaire aux Comptes relative aux comptes consolidés pro forma pour l’exercice clos au 31 décembre 2011 Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières pro forma contenues dans la présente note d’information relatives à Jorf Lasfar Energy Company S.A. et sa filiale Jorf Lasfar Energy Company 5&6 S.A. (Groupe JLEC) en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les comptes consolidés pro forma du Groupe JLEC au 31 décembre 2011, objet de notre examen limité. Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières pro forma, données dans la présente note d’information, avec les comptes consolidés pro forma du Groupe JLEC au 31 décembre 2011, objet de l’examen limité précité. ERNST & YOUNG Bachir TAZI Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 21
  • 22. Attestation du Commissaire aux Comptes relative aux comptes semestriels consolidés pour les semestres clos au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013 Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières consolidées contenues dans la présente note d’information relatives à Jorf Lasfar Energy Company S.A. et sa filiale Jorf Lasfar Energy Company 5&6 S.A. (Groupe JLEC) en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les comptes semestriels consolidés ayant fait l’objet d’un examen limité au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013. Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d’information, avec les comptes semestriels consolidés objet de l’examen limité précité pour les semestres clos au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013. ERNST & YOUNG Bachir TAZI Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 22
  • 23. Rapport général du Commissaire aux Comptes relatif aux comptes sociaux de JLEC S.A. de l’exercice clos au 31 décembre 2010 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des états de synthèse ci-joints de la société Jorf Lasfar Energy Company S.A. comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement, et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2010. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 3 548 869 375,05 Dh dont un bénéfice net de 514 076 642 ,82 Dh. Responsabilité de la Direction La Direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalie significative, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l’Auditeur Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comprend également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société Jorf Lasfar Energy Company S.A. au 31 décembre 2010 conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le fait que la société a reçu au cours de l’exercice 2010 une notification fiscale au titre des exercices 2006 et 2007 faisant ressortir un montant total à payer de 309 Mdh. Cette notification a donné lieu à une provision dans les comptes de la société Jorf Lasfar Energy Company S.A. au 31 décembre 2010. Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 23
  • 24. Vérifications et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Directoire destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société. Conformément à l’article 172 de la loi 20-05 modifiant et complétant la loi 17-95, nous vous informons qu’au cours de l’exercice 2010, la société Jorf Lasfar Energy Company S.A. a procédé à la création d’une nouvelle filiale « JLEC 5&6 S.A. » d’un capital de 300 000 000 Dh. Cette société est détenue à 99,99% par JLEC S.A. Casablanca, le 13 avril 2011 Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Bachir TAZI Associé Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 24
  • 25. Rapport général du Commissaire aux Comptes relatif aux comptes sociaux de JLEC S.A. de l’exercice clos au 31 décembre 2011 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des états de synthèse ci-joints de la société Jorf Lasfar Energy Company S.A. comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement, et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2011. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 3 986 003 144,42 Dh dont un bénéfice net de 437 133 769,37 Dh. Responsabilité de la Direction La Direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalie significative, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l’Auditeur Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comprend également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société Jorf Lasfar Energy Company S.A. au 31 décembre 2011 conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 25
  • 26. Vérifications et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Directoire destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société. Casablanca, le 28 février 2012 Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Bachir TAZI Associé Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 26
  • 27. Rapport général du Commissaire aux Comptes relatif aux comptes sociaux de JLEC S.A. de l’exercice clos au 31 décembre 2012 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des états de synthèse ci-joints de la société Jorf Lasfar Energy Company S.A. comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement, et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2012. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 4 458 270 388,18 Dh dont un bénéfice net de 472 267 243,76 Dh. Responsabilité de la Direction La Direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalie significative, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l’Auditeur Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comprend également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société Jorf Lasfar Energy Company S.A. au 31 décembre 2012 conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 27
  • 28. Vérifications et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Directoire destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société. Casablanca, le 26 mars 2013 Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Bachir TAZI Associé Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 28
  • 29. Attestation d’examen limité du Commissaire aux Comptes sur la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC S.A. au 30 juin 2013 Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire des comptes sociaux de la société Jorf Lasfar Energy Company S.A. comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs à la période allant du 1er janvier au 30 juin 2013. Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant 4 590 480 636,81 Dh, dont un bénéfice net de 132 210 248,63 Dh, relève de la responsabilité des organes de gestion de la société Jorf Lasfar Energy Company S.A. Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions d’examen limité. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société arrêtés au 30 juin 2013, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Casablanca, le 31 octobre 2013 Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Bachir TAZI Associé Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 29
  • 30. Attestation d’examen limité du Commissaire aux Comptes sur la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC S.A. au 30 juin 2012 Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire des comptes sociaux de la société Jorf Lasfar Energy Company S.A. comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs à la période allant du 1er janvier au 30 juin 2013. Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant 4 271 237 849,36 Dh, dont un bénéfice net de 285 234 704,94 Dh, relève de la responsabilité des organes de gestion de la société Jorf Lasfar Energy Company S.A. Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions d’examen limité. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société arrêtés au 30 juin 2012, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Casablanca, le 31 octobre 2013 Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Bachir TAZI Associé Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 30
  • 31. Attestation d’examen limité du Commissaire aux Comptes sur la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC 5&6 S.A. au 30 juin 2013 Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire des comptes sociaux de la société Jorf Lasfar Energy Company 5&6 S.A. comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs à la période allant du 1er janvier au 30 juin 2013. Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant 1 809 395 192,01 Dh, dont un bénéfice net de 21 243 592,59 Dh, relève de la responsabilité des organes de gestion de la société Jorf Lasfar Energy Company 5&6 S.A. Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions d’examen limité. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société arrêtés au 30 juin 2013, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Casablanca, le 31 octobre 2013 Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Bachir TAZI Associé Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 31
  • 32. Attestation d’examen limité du Commissaire aux Comptes sur la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC 5&6 S.A. au 30 juin 2012 Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire des comptes sociaux de la société Jorf Lasfar Energy Company 5&6 S.A. comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs à la période allant du 1er janvier au 30 juin 2013. Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant 1 685 776 317,13 Dh, dont une perte de 72 784 098,62 Dh, relève de la responsabilité des organes de gestion de la société Jorf Lasfar Energy Company 5&6 S.A. Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions d’examen limité. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société arrêtés au 30 juin 2012, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Casablanca, le 31 octobre 2013 Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Bachir TAZI Associé Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 32
  • 33. Rapport général du Commissaire aux Comptes relatif aux comptes sociaux de JLEC 5&6 S.A. de l’exercice clos au 30 septembre 2012 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des états de synthèse ci-joints de la société Jorf Lasfar Energy Company 5&6 S.A. comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2012. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 1 766 733 119,11 Dh compte tenu d’une perte de 30 400 701,10 Dh. Responsabilité de la Direction La Direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalie significative, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l’Auditeur Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comprend également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société Jorf Lasfar Energy Company 5&6 S.A. au 30 septembre 2012 conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 33
  • 34. Vérifications et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du directoire destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société. Casablanca, le 1er mars 2013 Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Bachir TAZI Associé Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 34
  • 35. Rapport général du Commissaire aux Comptes relatif aux comptes sociaux de JLEC 5&6 S.A. de l’exercice clos au 30 septembre 2011 Conformément à la mission qui nous a été confiée par vos statuts, nous avons effectué l’audit des états de synthèse ci-joints de la société Jorf Lasfar Energy Company 5&6 S.A. comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2011. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 978 933 820,21 Dh dont une perte de 21 066 179,79 Dh. Responsabilité de la Direction La Direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalie significative, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l’Auditeur Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comprend également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société Jorf Lasfar Energy Company 5&6 S.A. au 30 septembre 2011, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 35
  • 36. Vérifications et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du directoire destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société Jorf Lasfar Energy Company 5&6. Casablanca, le 14 mars 2012 Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Bachir TAZI Associé Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 36
  • 37. Attestation d’examen limité du Commissaire aux Comptes sur la situation provisoire consolidée au 30 juin 2013 Nous avons procédé à un examen limité de la situation provisoire du Groupe Jorf Lasfar Energy Company comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé, le périmètre de consolidation ainsi qu’une sélection de notes annexes au terme de la période du 1er janvier au 30 juin 2013. Cette situation provisoire fait ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant 4 623 750 Kdh dont un bénéfice net consolidé de 57 023 Kdh. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation provisoire du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé, du périmètre de consolidation ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les états consolidés, ci-joints, ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations de la période écoulée ainsi que de la situation financière et du patrimoine du groupe arrêtés au 30 juin 2013, conformément aux normes comptables nationales en vigueur. Casablanca, le 31 octobre 2013 Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Bachir TAZI Associé Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 37
  • 38. Attestation d’examen limité du Commissaire aux Comptes sur la situation provisoire consolidée au 30 juin 2012 Nous avons procédé à un examen limité de la situation provisoire du Groupe Jorf Lasfar Energy Company comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé, le périmètre de consolidation ainsi qu’une sélection de notes annexes au terme de la période du 1er janvier au 30 juin 2012. Cette situation provisoire fait ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant 4 236 228 Kdh dont un bénéfice net consolidé de 236 490 Kdh. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation provisoire du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé, du périmètre de consolidation ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les états consolidés, ci-joints, ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations de la période écoulée ainsi que de la situation financière et du patrimoine du groupe arrêtés au 30 juin 2012, conformément aux normes comptables nationales en vigueur. Casablanca, le 31 octobre 2013 Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Bachir TAZI Associé Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 38
  • 39. Rapport du Commissaire aux Comptes sur les états financiers consolidés du Groupe JLEC au 31 décembre 2012 Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joints du Groupe Jorf Lasfar Energy Company comprenant le bilan consolidé au 31 décembre 2012 ainsi que le compte de résultat, l’état des variations des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de 4 566 728 Kdh dont un bénéfice net consolidé de 566 990 Kdh. Responsabilité de la Direction La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux normes comptables nationales en vigueur. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d’anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l’Auditeur Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d’anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états financiers consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états financiers consolidés afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers consolidés. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états financiers consolidés Nous certifions que les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l’ensemble du Groupe Jorf Lasfar Energy Company constitué par les entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2012, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 39
  • 40. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note annexe intitulée « périmètre et méthodes de consolidation », expliquant le changement de périmètre de consolidation et donnant des informations sur l’établissement des comptes pro forma au 31 décembre 2011. Casablanca, le 31 octobre 2013 Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Bachir TAZI Associé Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 40
  • 41. Rapport du Commissaire aux Comptes sur les états financiers consolidés du Groupe JLEC au 31 décembre 2011 Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joints du Groupe Jorf Lasfar Energy Company comprenant le bilan consolidé au 31 décembre 2011 ainsi que le compte de résultat, l’état des variations des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de 3 999 790 Kdh dont un bénéfice net consolidé de 374 278 Kdh. Responsabilité de la Direction La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états financiers consolidés, conformément aux normes comptables nationales en vigueur. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états financiers consolidés ne comportant pas d’anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l’Auditeur Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d’anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états financiers consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états financiers consolidés afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers consolidés. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états financiers consolidés A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l’ensemble du Groupe Jorf Lasfar Energy Company constitué par les entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2011, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 41
  • 42. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note annexe intitulée « périmètre et méthodes de consolidation », expliquant le changement de périmètre de consolidation et donnant des informations sur l’établissement des comptes pro forma au 31 décembre 2010. Casablanca, le 31 octobre 2013 Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Bachir TAZI Associé Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 42
  • 43. Attestation d’examen limité du Commissaire aux Comptes sur les comptes pro forma du Groupe JLEC relatifs à l’exercice clos au 31 décembre 2011 Nous avons procédé à un examen limité des comptes pro forma consolidés du Groupe Jorf Lasfar Energy Company S.A. comprenant le bilan consolidé, le compte de produits et charges consolidé et quelques notes significatives relatifs à l’exercice clos au 31 décembre 2011 et à l’exclusion de l’état des soldes de gestion, du tableau de financement et de l’état des informations complémentaires. Ces comptes pro forma qui font ressortir un bénéfice net de 408 683 Kdh relèvent de la responsabilité des organes de gestion de la société. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires conformément aux normes de la profession relatives aux missions d’examen limité. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que les comptes pro forma ne contiennent pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit de ces comptes et, en conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit. Notre examen a consisté à vérifier que les comptes pro forma sont établis sur la base des comptes historiques certifiés ainsi que sur la base des informations mentionnées dans la note annexe. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les comptes pro forma consolidés, ci-joints, ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société arrêtés au 31 décembre 2011 conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Casablanca, le 31 octobre 2013 Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Bachir TAZI Associé Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 43
  • 44. III. LES ORGANISMES CONSEILS Identité Dénomination ou raison sociale Attijari Finances Corp. Upline Corporate Finance Société Générale Marocaine de Banques M. Idriss BERRADA M. Mouhssine CHERKAOUI M. Mehdi BENBACHIR Fonction Directeur Général Administrateur Directeur Général Directeur du Conseil Adresse 163, avenue Hassan II, Casablanca 37, bd Abdellatif Ben Kaddour, Casablanca 55, bd Abdelmoumen, Casablanca Numéro de téléphone +212 (0)5 22 42 94 30 +212 (0)5 22 99 71 77 +212 (0)5 22 43 86 11 Numéro de fax +212 (0)5 22 47 64 32 +212 (0)5 22 99 71 91 +212 (0)5 22 43 10 55 Adresse électronique i.berrada@attijari.ma mouhssine.cherkaoui@uplinegroup.ma mehdi.benbachir@socgen.com Représentants légaux Attestation La présente note d’information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité conjointe et solidaire. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu’elle contient. Ces diligences ont notamment concerné l’analyse de l’environnement économique et financier de JLEC à travers : les commentaires, analyses et statistiques fournis par JLEC, notamment lors des due diligences effectuées auprès de la Société selon les standards de la profession, afin de s’assurer de la sincérité des informations contenues dans la présente note d’information ; les liasses comptables et fiscales de JLEC pour les exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012 ; les liasses comptables et fiscales de JLEC 5&6 pour les exercices clos aux 30 septembre 2011 et 2012 ; la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC au 30 juin 2013 et au 30 juin 2012 ; la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC 5&6 au 30 juin 2013 et au 30 juin 2012 ; les comptes consolidés du Groupe JLEC (composé de JLEC et de sa filiale JLEC 5&6) pour les exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012 ; les comptes pro forma au 31 décembre 2011 et 2010 ; les procès-verbaux du Directoire, du Conseil de Surveillance, des Assemblées Générales Ordinaires, et des Assemblées Générales Extraordinaires de JLEC pour les exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011, et 2012 ainsi que pour l’exercice en cours jusqu’à la date du visa du CDVM ; les rapports généraux du commissaire aux comptes relatifs aux comptes sociaux de JLEC pour les exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012 ; Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 44
  • 45. les rapports généraux du commissaire aux comptes relatifs aux comptes sociaux de JLEC 5&6 pour les exercices clos aux 30 septembre 2011 et 2012 ; les attestations de revue limitée relatives à la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC au 30 juin 2013 et au 30 juin 2012 ; les attestations de revue limitée relatives à la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC 5&6 au 30 juin 2013 et au 30 juin 2012 ; les rapports du commissaire aux comptes relatifs aux comptes consolidés du Groupe JLEC pour les exercices clos aux 31 décembre 2011 et 2012 ; le rapport du commissaire aux comptes relatif aux comptes pro forma du Groupe JLEC pour l’exercice clos au 31 décembre 2011 ; les attestations de revue limitée du commissaire aux comptes relatives à la situation intermédiaire consolidée du Groupe JLEC au 30 juin 2013 et au 30 juin 2012 ; les rapports spéciaux des commissaires aux comptes relatifs aux conventions réglementées JLEC des exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012 ; les rapports spéciaux des commissaires aux comptes relatifs aux conventions réglementées JLEC 5&6 pour les exercices clos aux 30 septembre 2011 et 2012 ; les prévisions établies par le management de JLEC. La préparation de cette note d’information a été effectuée conformément aux règles et usages internes en vigueur au sein d’Attijari Finances Corp., Upline Corporate Finance et Société Générale Marocaine de Banques. Idriss BERRADA Mouhssine CHERKAOUI Mehdi BENBACHIR Directeur Général Administrateur Directeur Général Directeur du Conseil Attijari Finances Corp. Upline Corporate Finance Société Générale Marocaine de Banques Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 45
  • 46. IV. LE CONSEIL JURIDIQUE Identité Dénomination ou raison sociale Naciri & Associés - Allen & Overy Naciri & Associés - Allen & Overy Représentant légal Me Hicham NACIRI Me Yassir GHORBAL Fonction Associé Gérant Associé Adresse Anfa Place, Centre d’Affaires, Immeuble A, 2ème étage, Boulevard de la Corniche, Casablanca, Maroc Anfa Place, Centre d’Affaires, Immeuble A, 2ème étage, Boulevard de la Corniche, Casablanca, Maroc Numéro de téléphone +212 (0)5 20 47 80 47 +212 (0)5 20 47 80 47 Numéro de fax +212 (0)5 20 47 81 00 +212 (0)5 20 47 81 00 Adresse électronique hicham.naciri@allenovery.com yassir.ghorbal@allenovery.com Attestation L’opération, objet de la présente note d’information, est conforme aux dispositions statutaires de Jorf Lasfar Energy Company et à la législation marocaine en matière de droit des sociétés. Yassir Ghorbal Hicham Naciri Avocat au Barreau de Casablanca Avocat aux Barreaux de Casablanca et de Paris Associé Associé Gérant Naciri & Associés - Allen & Overy Naciri & Associés - Allen & Overy V. LE RESPONSABLE DE LA COMMUNICATION FINANCIERE Pour toute information et communication financière, prière de contacter la personne ci-après : Responsable M. Omar ALAOUI M’HAMDI Fonction Directeur Pôle Finance et membre du Directoire Adresse Centrale Thermique Jorf Lasfar, B.P.99, Sidi Bouzid – El Jadida Numéro de téléphone +212 (0)5 23 38 90 00 Numéro de fax +212 (0)5 23 34 53 75 Adresse électronique omar.alaoui@jlec.ma Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 46
  • 47. PARTIE II. PRESENTATION DE L’OPERATION Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 47
  • 48. I. CADRE DE L’OPERATION D’INTRODUCTION EN BOURSE Le Directoire de la Société a décidé, en date du 13 novembre 2013, le principe d’admission des actions de la Société à la cote de la Bourse de Casablanca par voie d’augmentation de capital. Le Directoire a décidé que préalablement à l’introduction en Bourse, la Société procédera à un placement privé en faveur d’investisseurs institutionnels par voie d’augmentation de son capital social à hauteur d’un montant de 111 731 800 Dh. Le Conseil de Surveillance de la Société réuni le 14 novembre 2013 a agréé les décisions du Directoire et a convoqué les actionnaires de la Société en Assemblée Générale Extraordinaire et Ordinaire. L’Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 1er décembre 2013, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes relatif à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, a décidé l’Augmentation de Capital Pré-IPO et l’Augmentation de Capital IPO telles que proposées par le Directoire et agréés par le Conseil de Surveillance de la Société réuni en date du 14 novembre 2013, et a décidé de : augmenter le capital social d’un montant de 111 731 800 Dh, dans le cadre d’un placement privé, par émission de 1 117 318 actions nouvelles d’une valeur nominale de 100 Dh chacune, à émettre au prix de 447,5 Dh, soit une prime d’émission par action d’un montant de 347,5 Dh (« Augmentation de Capital Pré-IPO ») ; supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver à Société Centrale de Réassurances (SCR), RMA Watanya (RMA) et Mutuelle Centrale Marocaine d’Assurances (MCMA) la souscription aux actions émises au titre de l’Augmentation de Capital Pré-IPO ; sous condition suspensive de la réalisation définitive de l’Augmentation du Capital Pré-IPO, augmenter le capital social d’un montant de 223 463 800 Dh dans le cadre de l’introduction de la Société à la Bourse de Casablanca, par émission de 2 234 638 actions nouvelles d’une valeur nominale de 100 Dh chacune, à émettre au prix de 447,5 Dh, soit une prime d’émission par action d’un montant de 347,5 Dh (« Augmentation de Capital IPO ») ; de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver au public la souscription aux actions émises au titre de l’Augmentation du Capital IPO. L’apport total de l’Augmentation de Capital Pré-IPO sera d’un montant de 499 999 805 Dh, dont 111 731 800 Dh à titre de nominal et 388 268 005 Dh à titre de prime d’émission. L’apport total de l’Augmentation de Capital IPO sera d’un montant de 1 000 000 505 Dh, dont 223 463 800 Dh à titre de nominal et 776 536 705 Dh à titre de prime d’émission. A l’issue de la réalisation de l’Augmentation du Capital IPO, le capital social de la Société sera porté d’un montant de 2 135 390 400 Dh à un montant de 2 358 854 200 Dh. L’Assemblée Générale Extraordinaire a donné les pouvoirs les plus étendus au Directoire à l'effet de : constater la réalisation de l’Augmentation du Capital Pré IPO et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer les démarches nécessaires à la réalisation de ladite augmentation de capital, constater la souscription, la libération et la réalisation définitive de l’Augmentation du Capital Pré IPO ; fixer les modalités de réalisation de l’Augmentation du Capital IPO, constater la réalisation de l’Augmentation du Capital IPO, procéder à la modification corrélative des statuts en vue d’y refléter le nouveau montant du capital social de la Société, effectuer les démarches nécessaires à la réalisation de ladite augmentation de capital, constater la souscription, la libération et la réalisation définitive de l'Augmentation du Capital IPO ; et, généralement, prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de l’Augmentation du Capital IPO ainsi qu’à l’admission des actions de la Société à la cote de la Bourse de Casablanca. Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 48
  • 49. Par ailleurs, l’Assemblée Générale Ordinaire, prenant acte de la décision du Directoire en date du 13 août 2013 et de la décision du Directoire en date du 13 novembre 2013 relativement à l’introduction de la Société à la Bourse de Casablanca et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, a décidé de nommer, sous condition suspensive de réalisation de l’introduction de la Société à la Bourse de Casablanca « Benjelloun Touimi Consulting SARL » représentée par Monsieur Abdelmajid Benjelloun Touimi, en qualité de deuxième Commissaire aux Comptes de la Société. Les fonctions sont conférées au Commissaire aux Comptes pour une durée de trois exercices jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. II. II.1. PRESENTATION DE L’OPERATION D’INTRODUCTION EN BOURSE OBJECTIFS DE L’OPERATION Les objectifs visés par JLEC à travers la présente opération d’introduction en Bourse sont les suivants : institutionnaliser JLEC en associant de nouveaux partenaires au capital et accroître sa notoriété et sa proximité auprès, entre autres, des investisseurs institutionnels, des partenaires et du grand public ; optimiser les coûts de financement de JLEC ; faciliter le recours à des financements externes grâce à un accès direct aux marchés financiers pour soutenir la croissance et la réalisation des objectifs stratégiques de JLEC ; soumettre la performance de JLEC au jugement du marché. II.2. OPERATION DE PLACEMENT PRIVE PRECEDANT L’INTRODUCTION EN BOURSE Le Directoire de la Société réuni le 13 novembre 2013 a proposé une augmentation de capital d’un montant de 111 731 800 Dh par émission de 1 117 318 actions nouvelles d’une valeur nominale de 100 Dh chacune, à émettre au prix de 447,5 Dh, soit une prime d’émission par action d’un montant de 347,5 Dh avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des institutionnels (les « Investisseurs Institutionnels ») suivants : Société Centrale de Réassurances (SCR) ; RMA Watanya (RMA) ; Mutuelle Centrale Marocaine d’Assurances (MCMA). (ci-après le « Placement Privé »). La deuxième décision du Directoire précise que le Placement Privé est soumis aux conditions suspensives suivantes : l’absence d’opposition du CDVM concernant l'applicabilité de l'article 12-3 du Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993, relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifiée et complétée à l’opération de Placement Privé ; la tenue d’une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société devant décider la réalisation du Placement Privé ; l’obtention du visa par le CDVM de la Note d’Information relative à l’introduction en Bourse des actions de la Société. Le Conseil de Surveillance réuni le 14 novembre 2013 a pris connaissance et a approuvé les conditions et modalités de réalisation du Placement Privé telles qu’arrêtées par le Directoire en date du 13 novembre 2013. Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 49