1. La Ley General de Sociedades Comerciales
No.479-08, modificada por la Ley No. 31-
11, en su Art. 3, reconoce viejas estructuras
societarias y al mismo tiempo crea un
ordenamiento societario nuevo, saber:

2. • Sociedades en nombre colectivo.
• Sociedades en comandita simple.
• Sociedades en comandita por acciones.
• Sociedades anónimas (SA).
• Sociedades de responsabilidad limitada (SRL).
• Sociedades anónimas simplificadas (SAS).
. Empresa Individual de responsabilidad limitada.

3. Así, la Sociedad Anónima recibe importantes
modificaciones, al tiempo que tres nuevas formas de
organización son establecidas, a saber: la Sociedad de
Responsabilidad Limitada; la Empresa individual de
Responsabilidad Limitada y Las Sociedades Anónimas
Simplificadas. Otros tipos societarios son reafirmados en
la nueva Ley, tales como la Sociedad en Nombre
Colectivo, la Sociedad en Comandita Simple, la Sociedad
en Comandita por Acciones. El nuevo estatuto legal
reconoce además la Sociedad accidental o en
participación, figura jurídica carente de personalidad
jurídica.

4. La Sociedad Anónima

5. Definición. La Sociedad Anónima es definida en el artículo 154
de la nueva Ley de Sociedades Comerciales. Dicho texto legal
dispone que la sociedad anónima es la que existe entre dos o
más personas bajo una denominación social formada libremente
y se compone exclusivamente de socios cuya responsabilidad
por las pérdidas se limita a sus aportes. Su capital estará
representado por títulos esencialmente negociables
denominados acciones, las cuales deberán ser íntegramente
suscritas y pagadas antes de su emisión.

6. Clasificación. La Ley General de Sociedades Comerciales hace una
distinción entre la Sociedad Anónima de Suscripción Pública y la
Sociedad Anónima de Suscripción Privada. La primera es aquella que
recurre al ahorro público para la formación o aumento de su capital social
autorizado, o cotiza en la bolsa de valores, o contrae empréstitos
mediante la emisión pública de obligaciones negociables, o utiliza
medios de comunicación masiva o publicitaria para la colocación o
negociación de cualquier tipo de instrumento en el mercado de valores.
En cambio, la sociedad anónima de suscripción privada es toda sociedad
anónima que no entra en la definición del artículo 157 de la Ley General
de Sociedad Comerciales, referido precedentemente.

7. Capital.- El monto mínimo del capital social autorizado será de
RD$30.0 millones y el valor mínimo de las acciones será de RD$1.00
cada una. Este capital podrá ser indexado cada tres años por el
Ministerio de Industria y Comercio, en los casos de constitución de
sociedades o aumento voluntario del capital social autorizado. Se
formará por aportes en numerario; en naturaleza (bienes muebles e
inmuebles; ventajas particulares en provecho de accionistas u otras
personas; derechos de crédito (en este caso el aportante responderá de
la legitimidad de este aporte y de la solvencia del deudor); una
empresa o establecimiento, etc.

8. Constitución:- Se crea el procedimiento ordinario para
las sociedades de suscripción pública y el abreviado para
las de suscripción privada. En el caso de estas
últimas, los aportes en numerario se comprobarán
mediante un comprobante de suscripción que deberá ser
firmado por los socios fundadores y el suscriptor con
indicación de sus generales y otras menciones
establecidas en el Art. 164. Se debe suscribir y pagar la
décima parte del capital social autorizado. Dentro del
mes de la suscripción de los estatutos sociales (las de
suscripción privada) se deberá solicitar la matriculación
en el Registro Mercantil.

9. De las Asambleas: Las Asambleas Generales son el órgano
supremo de la sociedad, sus resoluciones adoptadas
válidamente obligan a todos los accionistas, aún a los
disidentes y ausentes. Se clasifican en:
constitutivas, ordinarias, extraordinarias y especiales. Sus
resoluciones podrán ser adoptadas en un acta por todos los
accionistas comunicados de manera simultánea o
sucesiva, sin necesidad de reunión presencial, votando por
vía electrónica o digital (videoconferencia, conferencia
telefónica o cualquier otro medio similar: fax, correo
electrónico), indicándose expresamente en el acta esta
situación.

10. De los derechos de los accionistas (arts. 199-203): a solicitar
que le comuniquen la lista de accionistas y de los proyectos de
resolución para la asamblea a la cual es convocado; si
representan uno o varios el 1/20 del capital social suscrito y
pagado, someter proyectos de resoluciones con 5 días de
antelación a la fecha de la asamblea; en este mismo
plazo, someter preguntas al consejo de administración; que le
comuniquen los estados financieros auditados, los informes de
gestión del consejo de administración y del comisario de
cuentas, entre otros.

11. Títulos valores emitidos por las SA (Arts. 304-369). Las SA
pueden hacer ofertas públicas de valores sometidas al control
pleno de la Superintendencia de Valores (SUV), tales como
valores mobiliarios representados por medio de títulos o por
anotaciones en cuenta; acciones y obligaciones representadas
por títulos, podrán emitirse en forma nominativa, a la orden o
al portador, con diferentes formas de transmisión. Frente a la
sociedad los títulos que expide son indivisibles, aunque la
propiedad sea de varias personas.

12. Las acciones son partes alícuotas del capital social y deben
ser pagadas en efectivo o mediante aportes. Tendrán un
valor nominal expresado en moneda nacional o extranjera
libremente convertible, el cual deberá estar fijado en los
estatutos sociales cuando no son colocados en el mercado
de valores.

13. Las obligaciones.- Son títulos negociables que, en una misma
emisión, confieren los mismos derechos de crédito para igual
valor nominal. Para poder emitirlas, la SA debe tener dos (2) años
de constituida y haber establecido dos balances regularmente
aprobados por los accionistas. La AGE debe conferir poderes al
consejo de administración para su emisión una o varias veces en
el plazo de cinco (5) años y determinar las modalidades de
emisión. Si las emiten las SA de suscripción pública deben estar
sometidas a la aprobación de la SUV.

14. Disolución de la SA.- a) Anticipada si es decidida por la Asamblea
General Extraordinaria reunida con el quórum de ley exigido; b) por
cumplimiento del término de duración fijado en los estatutos; c) por la
imposibilidad manifiesta de la sociedad de realizar el objeto social; d)
por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el capital social
suscrito y pagado a menos de la ½ ; e) por reducción del capital social
por debajo del mínimo legal; f) por la fusión o escisión total de la
sociedad; g) por la reducción del número de accionistas a menos de
dos (2) por período de un año; h) por cualquier otra causa establecida
en los estatutos.

15. LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS SIMPLIFICADAS
(SAS) (ARTS. 369-1 A 369-10)

16. Las SAS son un tipo de sociedad comercial en la cual los socios
solamente son responsables hasta el monto de sus aportes
respectivos. Pueden emitir acciones y otros títulos mobiliarios.

17. . Las principales características de esta forma de empresas
se pueden resumir en las siguientes:
1) Se requiere un mínimo de 2 accionistas;
2) Se requiere un capital autorizado mínimo de Tres Millones
de Pesos y la suscripción de por lo menos el 10% de dicho
capital autorizado; el capital social estará formado por títulos
negociables denominados acciones; son permitidas las
cláusulas restrictivas de negociabilidad de las acciones;
privadas o si lo establecen expresamente los estatutos, caso
en el cual deben ser elegidos por una asamblea ordinaria;

18. 3) En principio, sus estatutos determinarán libremente la
estructura orgánica de la sociedad y demás normas que
rijan su funcionamiento;
4) No requieren de un Comisario de Cuentas excepto en
el caso de que emitan títulos de deudas

19. 4) Sólo podrán emitir acciones nominativas; estas pueden
ser de diversas clases y series , incluyendo pero no
limitado a acciones preferidas con o sin derecho a voto;
5) Para efectos tributarios se regirán por las mismas
reglas aplicables a los demás vehículos corporativos.
6) Le son aplicables supletoriamente las normas del
derecho común y de los usos comerciales;

20. Conforme a las disposiciones del Artículo 369-2 de la Ley, sus
Estatutos Sociales determinarán libremente la estructura y
funcionamiento de estas sociedades, sin embargo, es la misma ley
la que establece ciertas normas obligatorias las cuales deben ser
observadas al igual que ocurre con las
sociedades anónimas (SA), tales como:
1) la protección de los socios minoritarios;
2) la salvaguarda del derecho de igualdad de los accionistas; y
3) las relativas a la preservación de los derechos de los
acreedores.

21. La gestión social podrá recaer en un presidente o en un
consejo de administración, designados por los estatutos. El
Presidente o administrador podrá ser una persona
jurídica, en cuyo caso el administrador o presidente de la
persona jurídica estarán sometidos a las mismas
responsabilidades civil y penal que aquellos que sean
personas físicas, sin perjuicio de la responsabilidad solidaria
de la persona jurídica que dirijan.

22. Disolución y liquidación.- Podrá disolverse cuando acumule dos
ejercicios sociales en desuso con arreglo a los términos y
condiciones establecidos en los Arts. 298 al 303 aplicables a la
SA y su liquidación se hará con arreglo a lo dispuesto en los
Arts. 408 al 439 aplicables a la SA.