Dans l'objectif d'offrir à ses membres les clés de succès de leur développement, l'AFSSI vous propose cette année une série de workshops thématiques animés par nos experts partenaires. Premier de cette série, cet atelier animé par ARGANTO, cabinet de conseil en acquisitions/cessions et levée de fonds, basé à Paris et Bruxelles. Une présentation interactive, focalisée sur les problématiques réelles des dirigeants, de nombreux exemples de terrain, et une session de questions/réponses avec l'auditoire.

1. ARGANTO
Workshop AFSSI
Rapprochement / Adossement / Cession d'entreprise
19 mai 2015

2. ARGANTO
2
Introduction
 Une opération capitalistique, une étape clé dans la vie d’une entreprise
 Une opération capitalistique (rapprochement / adossement / cession) doit être perçue comme un moyen et non une fin en soi
 L’objectif d’une entreprise est de construire une proposition de valeur
 Autour de cette proposition de valeur vont se combiner les logiques industrielle, stratégique, humaine, actionnariale
 L’opération capitalistique doit s’inscrire dans la logique de développement de long-terme de l’entreprise et lui permettre de faire évoluer
favorablement sa proposition de valeur
 Une opération à bien anticiper et organiser : une opération capitalistique est une opération relativement complexe, intervenant à un moment clé du
développement de l’entreprise, comportant des enjeux importants en termes de négociation des conditions de l’investissement, d’où la nécessité d’être
bien préparés et accompagnés de conseils spécialisés
 Objectifs-clés
 L’objectif de notre présentation est de vous permettre d’avoir un bref aperçu des problématiques auxquelles vous allez être confrontés et de vous
donner des indications sur la façon avec laquelle nous vous proposons d’y répondre
 Fil rouge de la présentation
 Pourquoi envisager de ne pas rester seul ? Pourquoi ouvrir son capital ?
 Nouvelle dynamique opérationnelle / nouvelle étape de développement à franchir
 Réaliser une partie de sa création de valeur
 Faire face à une situation financière délicate pour la société
 Comment exécuter un rapprochement ?
 Rapprochement / adossement / cession
 Valorisation / Identification des Risques
 Qu’est-ce une garantie d’actif et de passif ?
 Quelle maîtrise du capital de la société ?
 Quelles options de sortie ?
 Feuille de route des actions à mener / principales étapes du processus

3. ARGANTO
3
I. Pourquoi envisager de ne pas rester seul ? Pourquoi ouvrir son
capital ?

4. ARGANTO
4
Pourquoi ouvrir son capital ?
Nouvelle dynamique opérationnelle /
nouvelle étape de développement à
franchir
Réaliser une partie de sa création de
valeur
Faire face à une situation financière
délicate pour la société
Situations-types  Donner un second souffle à
l’entreprise, une nouvelle
organisation, des synergies
commerciales et des outils de
production efficients
 Se recentrer vers une logique métier
en vous appuyant sur le groupe
 Rompre avec la solitude dans un
environnement actionnarial fort
 Équilibrer votre patrimoine concentré
sur l’entreprise
 Préparer une transmission
 Faire face à une situation financière
délicate pour la société
 Obtenir des liquidités
Attentes du
cédant
 Bénéficier de la valeur créée post-deal  Maximiser la valorisation au closing et
la sécuriser
 Défendre une valorisation minimale et
transférer les risques à l’acquéreur
Attentes de
l’acquéreur
 S’assurer que l’intégration et les
synergies en découlant seront
effectives
 Déterminer l’impact du cédant sur la
valorisation de l’entreprise
 Comprendre la situation financière
actuelle et déterminer la capacité de
rebond de l’entreprise
Type
d’acquéreur
 Industriel  Industriel ou financier  Industriel ou financier
Points-clés des
négociations
 Complément de prix / valorisation des
synergies et répartition entre le cédant
et l’acquéreur
 Garantie d’actif / passif
 Pacte d’actionnaires
 Paiement au closing / crédit vendeur /
complément de prix
 Garantie d’actif / passif
 Situation financière de reprise
 Aucun cash out / dilution du cédant
 Pacte d’actionnaires
 Une opération capitalistique peut poursuivre plusieurs dynamiques

5. ARGANTO
5
II. Comment exécuter un rapprochement ?

6. ARGANTO
6
Rapprochement / adossement / cession
 Une opération capitalistique porte sur une modification de l’actionnariat de l’entreprise-
cible
 Rapprochement ou fusion
 Le rapprochement de deux entreprises s’assimile habituellement à une fusion des deux entités
 La fusion est l’opération consistant pour une ou plusieurs entreprises à se réunir et à en former une seule. La fusion peut résulter, soit
de la création d’une société nouvelle, soit de l’absorption d’une société par une autre
 La fusion entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés absorbées
 L’opération s’effectue souvent par échange des actions des sociétés qui disparaissent contre des actions des sociétés bénéficiaires.
Elle se réalise donc le plus souvent par des apports de titres ou des apports partiels d’actifs
 Adossement et cession
 Une cession est une opération juridique par laquelle les actionnaires cèdent tout ou partie des titres de propriété de l’entreprise au
cessionnaire
 La cession porte-elle sur 100% des titres, une partie des titres ?
 Quelles différences ?
 Les rapprochements ou fusions sont considérés comme amicaux, les deux sociétés insistant sur l’égalité de leur poids relatif et
accentuant l’attention sur l’entité fusionnée, nouvellement créée
 Les acquisitions / cessions peuvent être hostiles ou amicaux, mais identifient dans tous les cas un acquéreur et une société cible

7. ARGANTO
7
Valorisation / identification des risques
 L’exercice de valorisation : un outil pour identifier le couple risque / rentabilité
 L’exercice de valorisation se fonde sur la logique industrielle établie et le plan d’affaires qui en découle
 Un exercice de valorisation n’est pas une application mécanique de méthodes de valorisation sur un tableau excel
 Un plan d’affaires n’est pas un tableau excel
 L’application de différentes méthodes de valorisation doit permettre d’identifier les drivers-clés de la valorisation et les risques
propres à la logique industrielle évoquée
 La logique industrielle permet de déterminer des KPI (Key Performance Indicators) qui vont déterminer l’ensemble du compte de
résultat, du tableau de flux de trésorerie et du bilan de la société
 L’application des méthodes de valorisation doit permettre de comprendre l’influence de ces différents KPI sur la valeur d’entreprise
de la société, et par conséquent de dresser un mapping des risques (et des opportunités…) portant sur la valorisation
 La confrontation de l’exercice de valorisation avec la logique industrielle permet de conforter les partenaires dans le potentiel de
création de valeur de la société
 Adaptation à la contrepartie
 Il n’existe pas une valorisation absolue d’une société, mais une fourchette de valorisation, valable à un moment donné, dans un
marché donné
 Un partenaire industriel pourra sur-valoriser une société en raison d’aspects stratégiques non capturés par l’exercice de valorisation
 Un partenaire financier pourra sur-valoriser une société en raison des opportunités de consolidation d’un secteur ou de la sur-
disponibilité de financement attractif

8. ARGANTO
8
Garantie d’actif et de passif
 Une garantie d’actif et de passif inclut certaines clauses habituelles
Clause Détails
Clauses d’exécution  Détaille les mécanismes de la transaction
 Prix et mécanismes de prix
 Ajustement de prix, le cas échéant
Representations & Warranties  Le cédant et l’acquéreur établissent des déclarations sur ce qui est vendu et sur leur capacité à agir
 Couvre les périodes pré-signing et du signing au closing
Covenants  Accords sur les actions à faire ou à ne pas faire entre le signing et le closing
Conditions  Conditions qui doivent être satisfaites pour que le closing puisse avoir lieu
Clauses d’annulation  Circonstances dans lesquelles la transaction est annulée
 Objectif : garantir à l’acquéreur l’objet de la transaction

9. ARGANTO
9
Maîtrise du capital de la société
 Le pacte d’actionnaires, un moyen de gestion et de contrôle du capital de la société
 Maîtriser le capital et ses évolutions
 Objectifs : permettre un contrôle sur les cessions d’actions et se prémunir contre l’entrée indésirable d’un tiers
 Mécanismes :
 Clause d’agrément : bloquer l’entrée d’un tiers dans le société en refusant d’agréer la cession
 Droit de préemption : acquérir par préférence les actions d’un associé qui souhaite les vendre
 Tag along : se joindre à un associé sortant pour vendre tout ou partie de sa participation en même temps et aux mêmes
conditions, notamment de prix, que ceux prévues pour la vente, par l'associé sortant, de sa propre participation
 Drag along : contraindre les associés (minoritaires) à vendre leurs actions en cas d’offre d’un tiers portant sur 100% des titres de
la société
 Clause anti-dilution : préserver son niveau de participation dans le capital en souscrivant à toute augmentation de capital future
 Gérer la valorisation et la répartition des bénéfices de la société
 Objectifs : assurer au partenaire un niveau de valorisation et de liquidité dans le cadre de son investissement
 Mécanismes :
 Clause de ratchet : ajuster le niveau de sa participation pour l’investisseur dans le cas d’un nouveau tour de table réalisé sur la
base d’un niveau de valorisation inférieur
 Droit de suite : obtenir un complément de prix sur les titres cédés si ces mêmes titres sont cédés par la suite par un prix supérieur
 Liquidation préférentielle : organiser la répartition du prix de cession en fixant l’ordre des bénéficiaires et la proportion du prix
de cession revenant à chacun d’entre eux

10. ARGANTO
10
Options de sortie
 Les options de sorties doivent être anticipées, tout en gardant une approche pragmatique
 Timing de sortie
 Les objectifs de liquidité peuvent diverger entre le cédant et l’acquéreur et doivent être anticipés
 Contraintes des acquéreurs :
 Fonds d’investissement : contraintes légales en termes de sortie (fonds ISF : 5 ans, fonds capital-risque : 6/7 and, 10 ans max.) Industriels :
volonté d’intégration au sein des business units existantes
 Stratégie :
 Tout investisseur anticipe ses options de sortie dès son entrée – d’où la nécessité de comprendre la logique d’acquisition (notamment pour les
industriels), et de baliser les options de sortie dès leur entrée au capital
 Modalités
 Mise en place d’un partenariat industriel (potentiel prémisse à une future intégration) : conclusion d’un accord de co-développement (accès à des
moyens financiers, matériels et à une technologie complémentaires) ou de licence (valorisation de la recherche)
 Cession d’actif(s) : cession de un ou plusieurs actifs (produit / technologie) développé(s) par la société
 Entrée d’un nouvel investisseur (notamment financier) avec possibilité de sortie des investisseurs précédemment entrés
 Cession de la société : cession de 100% des titres de la société à un industriel intéressé par le produit développé / l’activité
 Introduction en bourse : permet de poursuivre le développement de la société en accédant à un large choix / potentiel d’investisseurs facilitant le
financement de la croissance de l’entreprise
 Critères-clés déterminant le choix entre les différentes modalités de sortie
 Dépendent principalement des objectifs des fondateurs/actionnaires existants, en liaison avec l’atteinte de certains milestones
 Alignement des logiques industrielle, stratégique et capitalistique (processus global, avec des interactions entre les trois dimensions)
 Adaptation de la stratégie en fonction des évolutions de marché (la modalité initialement retenue n’est pas toujours finalement choisie)

11. ARGANTO
11
III. Principales étapes du processus

12. ARGANTO
12
Principales étapes du processus
 Chaque transaction étant unique, les étapes indicatives ci-dessous devront s’adapter à la
configuration de la transaction
 Une approche pragmatique du processus transactionnel devra être adoptée
Etapes Modalités Interventions
Documents préliminaires
financiers et opérationnels
Logique industrielle, thèse d’investissement à définir
Préparation du business plan, teaser, info mémo
Arganto
Approche des partenaires Identification des partenaires, sélection des partenaires
Présentation du projet, discussions préliminaires
Arganto
Formalisation de l’entrée en
négociation
Signature d’un accord de confidentialité
Négociations en vue d’aboutir à la signature d’une lettre d’intention (« LoI ») ou d’un
memorandum of understanding (« MoU ») formalisant les grandes lignes de l’investissement
Signature d’un accord conférant une exclusivité au partenaire une fois les discussions
préalables suffisamment abouties
Arganto
Audit / due diligences Préparation des documents et informations qui seront revus par l’investisseur dans le cadre de
sa prise de décision (data room, interview avec les dirigeants)
Arganto / Avocats
Négociation et préparation de
la documentation
contractuelle
Négociation, rédaction et finalisation du protocole d’investissement, du pacte d’actionnaires, de
la garantie d’actifs et de passifs le cas échéant
Avocats
Réalisation et closing de
l’opération
Préparation de la documentation corporate relative à l’investissement, débouclage des
opérations, réalisation de l’opération
Arganto / Avocats

13. ARGANTO
13
Contacts
Cédric DEIBER
Founder & Managing Director
Ligne directe : +33 1 73 79 39 95
Portable : +33 6 31 22 01 56
Fax : +33 1 73 79 33 74
Email : cedric.deiber@arganto.com
www.arganto.com
ARGANTO est une société par actions simplifiée (522 165 588 RCS Paris)
ARGANTO dispose d’un agrément CIF (N° D011631), et est membre de la CNCIF, association agréée par l’Autorité des Marchés Financiers
ARGANTO