Formulario de Referencia

Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 7

Índice

1. Responsáveis pelo formulário
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2.3 - Outras informações relevantes 3

3. Informações financ. selecionadas
3.1 - Informações Financeiras 4

3.2 - Medições não contábeis 5

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 7

3.4 - Política de destinação dos resultados 9

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 11

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 12

3.7 - Nível de endividamento 13

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 14


4. Fatores de risco
4.1 - Descrição dos fatores de risco 16

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 25

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 30

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, 37
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

4.5 - Processos sigilosos relevantes 38

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em 39
conjunto

4.7 - Outras contingências relevantes 40

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 41

5. Risco de mercado
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 42


Índice

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 43

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 44


6. Histórico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 46

6.3 - Breve histórico 47

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 48

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 52


7. Atividades do emissor
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 54

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 56

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 57

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 60

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 61

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 66

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 67

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 68


8. Grupo econômico
8.1 - Descrição do Grupo Econômico 73

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 75

8.3 - Operações de reestruturação 76


9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 78

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 79


Índice

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e 80
contratos de transferência de tecnologia

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 81


10. Comentários dos diretores
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 89

10.2 - Resultado operacional e financeiro 104

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 108

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 109

10.5 - Políticas contábeis críticas 110

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência 112
e recomendações presentes no relatório do auditor

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 114

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 115

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 117

10.10 - Plano de negócios 118

10.11 - Outros fatores com influência relevante 122

11. Projeções
11.1 - Projeções divulgadas e premissas 123

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 124

12. Assembléia e administração
12.1 - Descrição da estrutura administrativa 125

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 129

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 130

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 131

12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 132

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 133

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 147

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores 148
do emissor, controladas e controladores


Índice

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, 149
controladores e outros

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos 150
administradores


13. Remuneração dos administradores
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 152

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 155

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 156

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 157

13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e 161
conselheiros fiscais - por órgão

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 162

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 163

13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de 164
administração e da diretoria estatutária

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de 165
precificação do valor das ações e das opções

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos 166
diretores estatutários

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e 167
do conselho fiscal

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou 168
de aposentadoria

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam 169
partes relacionadas aos controladores

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por 170
qualquer razão que não a função que ocupam

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de 171
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor


14. Recursos humanos
14.1 - Descrição dos recursos humanos 173

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 175

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 176


Índice

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 178

15. Controle
15.1 / 15.2 - Posição acionária 179

15.3 - Distribuição de capital 181

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 182

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 183


16. Transações partes relacionadas
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes 186
relacionadas

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 187

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter 191
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

17. Capital social
17.1 - Informações sobre o capital social 192

17.2 - Aumentos do capital social 193

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 194

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 195


18. Valores mobiliários
18.1 - Direitos das ações 197

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que 198
os obriguem a realizar oferta pública

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no 200
estatuto

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 201

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 202

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 203

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 204


Índice

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e 205
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 206


19. Planos de recompra/tesouraria
19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 208

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 209

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício 210
social

20. Política de negociação
20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 211


21. Política de divulgação
21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 213

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção 214
de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de 219
divulgação de informações


22. Negócios extraordinários
22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos 221
negócios do emissor

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 222

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas 223
atividades operacionais



1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

Nome do responsável pelo conteúdo do Eduardo de Come
formulário
Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a
19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do
emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

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2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

Código CVM do auditor 385-9

Nome/Razão social do auditor DELOITTE TOUCHE TOHMATSU

CPF/CNPJ do auditor 49.928.567/0013-55

Período de prestação de serviço 09/11/2006 a 31/12/2010

Nome do responsável técnico RUTI A. RAMOS

CPF do responsável técnico 607.732.277-68

Endereço Avenida Desembargador Moreira, 2120, Salas 201/202/204, Aldeota, Fortaleza, CE, Brasil, CEP
60170-002, Telefone (85) 32647050, Fax (85) 32647055, e-mail: ruramos@deloitte.com

Descrição do serviço contratado 1 - Auditoria das demonstrações financeiras anuais, individuais e consolidadas, de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil
2 - Revisão especial das demonstrações financeiras trimestrais
3 - Revisão dos controles internos
4 - Relatório da administração
5 - Exame da Nota Explicativa de Reconciliação do patrimonio liquido e do resultado do exercicio
elaborados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as Normas Internacionais de
Contabilidade (IFRS) para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2009.

6 - Assessoria na análise de aspectos relevantes da legislação do Imposto de Renda da Pessoa
Jurídica (“IRPJ”) e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”), a serem observados
quando da entrega da Declaração de Informações Econômico-Fiscais da pessoa jurídica do ano
de 2009 (referente ao ano-calendário de 2008)

Montante total da remuneração - Serviços de auditoria: R$ 168.629,53
dos auditores independentes - IFRS:R$ 64.139,94
segregado por serviço

Justificativa da substituição Não houve substituição

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2.3 - Outras informações relevantes

2.3 – Fornecer outras informações que o emissor julgue relevante

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

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3.1 - Informações Financeiras

(Reais) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Exercício social (31/12/2007)
Patrimônio Líquido 419.777.672,41 104.337.584,85 301.438.734,74
Ativo Total 549.303.917,40 499.570.620,00 577.705.945,90
Rec. Liq./Rec. Intermed. 349.321.755,79 350.981.906,49 327.905.131,71
Fin./Prem. Seg. Ganhos
Resultado Bruto 59.115.457,33 -30.013.821,07 -12.504.987,58
Resultado Líquido -88.493.027,55 -197.100.915,62 -45.981.434,99
Número de Ações, Ex-Tesouraria 725.248.727 126.310.741 126.310.741
(Unidades)
Valor Patrimonial de Ação (Reais 0,578800 0,826000 2,386500
Unidade)
Resultado Líquido por Ação -0,120000 -1,560000 -0,360000

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3.2 - Medições não contábeis

3.2 – Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje
divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros,
impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o
emissor deve:

a) informar o valor das medições não contábeis
O valor do prejuízo ajustado e do EBITDA ajustado foram de R$ 17.999.852,51 e R$
45.778.632,34, respectivamente.

b) fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações
financeiras auditadas

c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a
correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações

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3.2 - Medições não contábeis

O EBITDA é uma medida aceita pelo mercado como indicador de geração de caixa
operacional e, considerando que a empresa tem empréstimos futuros que começam a
ser amortizados em agosto de 2010, e que também planeja fazer investimentos para
melhoria de sua eficiência industrial, o valor da geração representa um indicador
relevante.

Além disso, apresentou em seus balanços diversos ajustes não recorrentes e não
vinculados a suas atividades operacionais. Dessa forma, o simples cálculo do EBITDA
(retornando ao lucro líquido somente os juros, depreciação, amortização e imposto
não refletiria o resultado real das operações da companhia, e em função disso
ajustamos o EBITDA.

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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

3.3 – Identificar e comentar qualquer evento subseqüente às últimas demonstrações
financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente

Mudança da sede administrativa
Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 05 de maio de 2010, foi deliberada a
transferência da sede administrativa da Companhia do Rio de Janeiro para a cidade de São
Paulo. Ficarão concentrados nessa nova sede os escritórios administrativos hoje
localizados em Fortaleza e no Rio de Janeiro.

Leilão de Biodiesel
A Companhia participou do 17o e 18º leilão de biodiesel promovido pela ANP (Agência
Nacional de Petróleo e Bicombustíveis) para entregas no 2º e 3º trimestres de 2010,
respectivamente.

No 17º leilão, realizado nos dia 1 e 2 de março, a Companhia arrematou o volume de
69.000 m³, através de suas unidades de Rosário do Sul/RS (20.000 m³), Porto Nacional/TO
(20.000 m³), Iraquara/BA (15.000 m³) e Itaqui/MA (14.000 m³). O preço médio do lote
arrematado pela Companhia foi de R$ 2.263/m³ de biodiesel, líquido de ICMS. Com a
perda do Selo Social, não teve homologados os itens 13, 18, 30 e 34 do Lote 1 (com Selo
Combustível Social) do 17º Leilã de biodiesel, que perfazem um total de 24.000 m3.

No 18º leilão, realizado no dia 31 de maio, a Companhia participou do 18º leilão de
biodiesel, a Companhia arrematou o volume de 34.000 m³). O preço médio do lote
arrematado pela Companhia foi de R$ 2.131/m³ de biodiesel, líquido de ICMS.

Suspensão do Selo Combustível Social
Através de publicação no Diário Oficial do dia 5 de março de 2010, o MDA (Ministério do
Desenvolvimento Agrário), suspendeu por 12 meses o Selo Combustível Social das
unidades da Brasil Ecodiesel localizadas em Itaqui/MA e Iraquara/BA e das unidades de
Floriano/PI e Crateús/CE, já desativadas, Através de fato relevante e comunicado
divulgados ao mercado no dia 5 de março de 2010, e publicado em 8 de março de 2010 no
Jornal Valor Econômico, a Companhia detalhou os potenciais efeitos dessa suspensão em
suas atividades operacionais.

Reclamações Trabalhistas – Núcleo de Produção Santa Clara
Em 2 de fevereiro de 2010, a Companhia foi notificada da existência de demandas
envolvendo o reconhecimento de vínculo empregatício entre os parceiros agrícolas do
Núcleo de Produção Santa Clara e a Buriti Agrícola, controlada da Brasil Ecodiesel.
Atualmente, já foram ajuizadas 224 (duzentas e vinte e quatro) ações em tramitação na
comarca de São Raimundo Nonato/PI. Não visualizamos requisitos caracterizadores da
relação de emprego, notadamente a subordinação jurídica, uma vez que não há ingerência

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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

da Companhia no desenvolvimento da atividade pelos parceiros rurais. Temos ainda com
cada um dos parceiros rurais, contrato individual de parceria rural, que caracteriza e
normatiza as relações que são desenvolvidas. Não houve ainda nenhuma decisão em
nenhum dos processos. Em 2006, em processos semelhantes, a companhia obteve
sucesso, tendo sido os pleitos indeferidos.

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3.4 - Política de destinação dos resultados

3.4 – Política de destinação dos resultados

A forma de destinação dos resultados da Brasil Ecodiesel está definida nos Artigos 32, 33 e 34
de seu Estatuto Social:

“Artigo 32 - Do resultado apurado no exercício, após a dedução dos prejuízos
acumulados, se houver, e da provisão para pagamento do Imposto de Renda, o lucro
líquido do exercício terá a destinação que for determinada pela Assembléia Geral,
observando-se o seguinte:

(i) 5% serão aplicados na constituição de Reserva Legal, a qual não excederá 20%
do capital social;

(ii) 25% do lucro líquido de cada exercício financeiro serão distribuídos como
dividendos obrigatórios, nos termos do que determina o artigo 202 da Lei
6.404/76; e

(iii) após a constituição da Reserva Legal, das demais reservas acima previstas, e do
pagamento dos dividendos mínimos obrigatórios, o saldo, se houver, terá a
destinação aprovada pela Assembléia Geral com base na proposta do Conselho
de Administração contida nas demonstrações financeiras, tudo conforme o
disposto no artigo 176, parágrafo terceiro e artigo 132, II da Lei 6.404/76,
observadas as disposições contidas no artigo 134, parágrafo 4º da referida Lei
6.404/76. Caso o saldo das reservas de lucro ultrapasse o capital social, a
Assembléia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou
no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos adicionais aos
acionistas.

Parágrafo Primeiro - A Assembléia Geral poderá, nos termos da Legislação vigente,
deliberar sobre o pagamento de juros aos acionistas a título de remuneração do capital
próprio.

Parágrafo Segundo - O valor dos juros pagos ou creditados aos acionistas, a título de
remuneração de capital próprio, poderá, nos termos da legislação e regulamentos
pertinentes, ser imputado ao valor do dividendo mínimo obrigatório, integrando tal
valor ao montante dos dividendos distribuídos pela Sociedade para todos os efeitos
legais.

Artigo 33 - A Sociedade poderá elaborar balanços semestrais, ou em períodos
inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração:

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3.4 - Política de destinação dos resultados

(i) o pagamento de dividendo ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro
apurado em balanço semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório,
se houver;

(ii) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros
sobre capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver,
desde que o total de dividendo pago em cada semestre do exercício social não
exceda ao montante das reservas de capital; e

(iii) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à
conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último
balanço anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se
houver.

Artigo 34 - Os dividendos serão pagos, salvo deliberação em contrário da Assembléia
Geral, no prazo de 60 (sessenta) dias da data em que forem declarados e, em qualquer
caso, dentro do exercício social.”

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3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Justificativa para o não preenchimento do quadro:
A Brasil Ecodiesel ainda não distribuiu quaisquer valores a título de dividendo ou juros sobre capital próprio, tendo em vista

que a Companhia não apresentou lucro líquido nos exercícios anteriores

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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

3.6 – Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de
lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores

A Brasil Ecodiesel ainda não distribuiu quaisquer valores a título de dividendos ou juros sobre
capital próprio, tendo em vista que a Companhia não apresentou lucro líquido nos exercícios
anteriores.

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3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, Tipo de índice Índice de Descrição e motivo da utilização de outro índice
de qualquer natureza endividamento
31/12/2009 129.525.643,00 Índice de Endividamento 30,86000000

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3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento
Exercício social (31/12/2009)
Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total
Garantia Real 10.886.591,00 55.675.808,00 0,00 0,00 66.562.399,00
Total 10.886.591,00 55.675.808,00 0,00 0,00 66.562.399,00
Observação

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3.9 - Outras informações relevantes

3.9 – Fornecer outras informações que o emissor julgue relevante

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento

Quando os leilões públicos terminarem, nossos resultados operacionais e situação financeira
dependerão amplamente dos preços de mercado do biodiesel.
O mercado de biodiesel no Brasil depende atualmente dos leilões públicos organizados pela
ANP - Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis, que oferecem contratos
de venda garantida à Petrobras e à REFAP. Além desses leilões públicos, não há nenhum
mercado estabelecido no Brasil para o biodiesel, embora o óleo diesel seja a fonte de
combustível mais importante para veículos pesados e produção de energia no País. Até
setembro de 2009, dispomos de mercado assegurado, em conformidade com contratos de
venda celebrados com a Petrobras e a REFAP, a preços estabelecidos por meio dos leilões,
referentes a 34.000 m3 de biodiesel. Portanto, quando da expiração dos contratos decorrentes
dos leilões, e da modalidade de venda através de leilões, nossos resultados operacionais e
situação financeira dependerão amplamente e serão significativamente afetados pelos preços
de mercado para o biodiesel, bem como por nossa capacidade de negociar vendas
diretamente com compradores, tais como distribuidores de diesel, refinarias e grandes
consumidores.

Qualquer alteração nas leis, regulamentos e políticas do Governo Federal para incentivo ao
biodiesel poderá prejudicar de modo relevante nossas atividades.
A Lei do Biodiesel, promulgada pelo Congresso Nacional em janeiro de 2005, fixou um
percentual mínimo de biodiesel que passou a ser misturado com óleo diesel mineral a partir de
2008. Esse percentual foi fixado em 2,0% para 2008 e buscava atingir 5,0% até 2013. Com a
reação do mercado, que aumentou de forma signficativa a oferta de biodiesel, o MME
antecipou a obrigatoriedade de mistura, antecipando a meta de 5% já a partir de 01/01/2010.
A ANP estima que esses níveis obrigatórios de mistura criarão um mercado de biodiesel
doméstico de 2.400.000 m3 por ano atualmente. Qualquer redução no percentual de mistura
ou alteração na política do Governo Federal em relação ao uso do biodiesel poderá afetar
adversamente nossas atividades. Se isso ocorrer, talvez não sejamos capazes de concorrer no
mercado e nossas atividades e resultados operacionais podem ser adversamente afetados.

Interrupções na operação das nossas unidades produtoras poderão afetar nossos resultados
operacionais.
Precisaremos manter os níveis de produção previstos em nossas unidades produtoras a fim de
dar cumprimento às nossas obrigações de entrega de biodiesel nos termos de nossos
contratos com a Petrobras e a REFAP. Embora tenhamos cobertura de seguro contra perdas
decorrentes de incêndio, explosões, inundações, avaria de maquinário, curto circuitos e
paralisações de energia em nossas instalações, bem como lucros cessantes, e realizemos
programas de manutenção regular de nossas unidades produtoras, qualquer interrupção não
programada ou suspensão prolongada de parcela substancial da produção em qualquer das
nossas instalações, ou qualquer avaria ou destruição de nossas unidades produtoras em

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decorrência de eventos imprevistos ou catastróficos (tais como incêndios ou inundações),
interrupções ou escassez de energia ou outros eventos similares, poderá afetar adversamente
nossos volumes de produção e, conseqüentemente, nossos resultados operacionais.

Concorremos com outros usuários das oleaginosas e óleos vegetais de que necessitamos
para produzir biodiesel e qualquer redução no volume de fornecimento pelo mercado ou
qualquer inadimplemento de nossos fornecedores poderão afetar adversamente nossas
atividades.
Atualmente, adquirimos a maior parcela de nossa matéria prima, o óleo de soja, de tradings.
Qualquer escassez relevante no fornecimento desse insumo, inadimplência por parte de
nossos fornecedores ou aumento dos preços de mercado, dentre outros fatores, poderá
limitar nossa capacidade de suprimento, podendo nos forçar a adquirir óleo vegetal no
mercado spot a um custo significativamente mais alto. Isso poderá afetar adversamente
nossos resultados operacionais e situação financeira.

Do ponto de vista geral, a produção da indústria de óleos vegetais no Brasil é relativamente
pequena em comparação ao fornecimento de óleo diesel mineral. Atualmente, a maior parte
dos óleos vegetais produzidos no Brasil é destinada ao consumo humano. Na medida em que
necessitarmos de óleos vegetais para atendermos às necessidades crescentes de produção de
biodiesel, precisaremos utilizar uma parcela significativa da produção de óleos vegetais
brasileira. Para tanto, poderemos ter de concorrer para obtermos óleos vegetais e algumas
oleaginosas com empresas alimentícias consideravelmente maiores do que a nossa Companhia
e que contam com recursos financeiros mais vultosos e histórico de relações comerciais mais
extenso com produtores. Ademais, à medida que novos produtores ingressem no setor de
biodiesel, os preços do fornecimento de oleaginosas e óleos vegetais poderão aumentar de
modo significativo.

Condições climáticas adversas poderão afetar a disponibilidade das oleaginosas de que
necessitamos, obrigando-nos, portanto, a acessar o mercado spot para adquirirmos as
matérias primas.
Dependemos de fornecedores de oleaginosas nas regiões próximas às nossas unidades
produtoras para o fornecimento de grande parcela das matérias primas que adquirimos para
produzir biodiesel, principalmente óleo de soja. Instabilidades climáticas nessas regiões
poderão frustrar ou reduzir safras, aumentando assim os custos das nossas matérias primas. A
ocorrência de condições climáticas rigorosas e adversas, incluindo estiagem, inundações,
chuvas de granizo ou temperaturas extremas é imprevisível, podendo afetar adversamente a
produção das oleaginosas e consequentemente do óleo vegetal de que necessitamos.
Conseqüentemente, não podemos garantir que condições climáticas rigorosas e adversas, no
futuro, não afetarão adversamente o fornecimento e preços das oleaginosas que utilizamos
em nosso processo produtivo e, por conseguinte, do biodiesel que vendemos, o que poderia
afetar adversamente nossas atividades e resultados operacionais. Ademais, o aumento de

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preço das nossas matérias primas poderia nos tornar menos competitivos, uma vez que tais
preços são variáveis e os preços que cobramos pelo biodiesel são fixos, e, ainda, os produtores
de outras regiões podem ser menos prejudicados pelas condições climáticas.

Os preços que somos capazes de obter para matérias primas dependem amplamente dos
preços prevalecentes no mercado. As condições de mercado, tanto em nível nacional quanto
internacional, estão fora de nosso controle.
O custo de nossas matérias primas representam aproximadamente 92% do nosso custo de
produtos vendidos, e esperamos que isto não se altere de modo significativo ao longo dos
exercícios. Da mesma forma que outros produtos agrícolas, as oleaginosas e óleos derivados
que utilizamos para produzir biodiesel estão sujeitos a flutuações de preço em decorrência do
clima, doenças, desastres naturais, políticas comerciais nacionais e estrangeiras, mudanças na
oferta e procura e demais fatores fora de nosso controle. Algumas das oleaginosas são
negociadas em bolsas de commodities, estando, portando, sujeitas a especulação, o que
poderia afetar seu preço e nossos custos de produção. Ademais, o mercado de muitos desses
produtos tem âmbito internacional, sendo que acontecimentos e preços na América do Norte,
Europa ou Ásia também poderiam impactar as matérias primas que adquirimos no Brasil.
Qualquer aumento prolongado nos preços de insumos agrícolas, em particular do óleo de soja
poderá afetar adversamente nossas atividades e nossos resultados operacionais.

O aumento da produção de biodiesel no Brasil também poderá acarretar aumento no preço
dos insumos agrícolas. Tendo em vista que há pouca ou nenhuma correlação entre o preço
desses insumos e o preço do biodiesel, não podemos repassar aumentos de preços de insumos
agrícolas aos consumidores de biodiesel. Em decorrência, aumentos de preços de insumos
agrícolas poderão levar a margens de lucro menores, podendo acarretar diminuição de nossos
lucros.

Após o encerramento do mercado assegurado estabelecido pelos leilões de biodiesel, nosso
desempenho financeiro dependerá dos preços do óleo diesel mineral e do petróleo.
O biodiesel é, via de regra, utilizado na forma de mistura com o óleo diesel mineral. As
indústrias de petróleo e óleo diesel, tanto mundialmente quanto no Brasil, têm sido
historicamente cíclicas e sensíveis às mudanças nacionais e internacionais na oferta e procura,
bem como à incerteza política, além de outros fatores que afetam os preços de mercado.
Historicamente, o mercado internacional de petróleo passou por períodos de oferta limitada,
provocando o aumento dos preços do petróleo e das margens de lucro da indústria, seguido
de expansão do setor, levando a excesso de oferta e declínio dos preços do petróleo e das
margens de lucro do setor.

Após o encerramento do mercado assegurado estabelecido pelos leilões de biodiesel, os
preços do biodiesel poderão ser influenciados pelos preços de mercado do óleo diesel mineral,
que são determinados com base nos preços de mercado do petróleo. Como resultado, mesmo

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com a previsão legal de um volume mínimo de biodiesel a ser misturado ao óleo diesel,
qualquer queda do preço do óleo diesel mineral ou do petróleo poderá afetar o preço do
biodiesel que nossos clientes estariam dispostos a nos pagar e, conseqüentemente, afetar
adversamente nossa lucratividade e resultados operacionais. Qualquer declínio do preço do
óleo diesel também poderá afetar nossa capacidade de vender biodiesel a clientes que
poderiam utilizar biodiesel como substituto do óleo diesel em percentuais mais elevados de
mistura do que os percentuais mínimos exigidos por lei. Ademais, a estrutura altamente
concentrada da distribuição de óleo diesel no Brasil e a influência que os distribuidores podem
exercer sobre os preços poderá afetar adversamente os preços de mercado do biodiesel.

Embora o preço do óleo diesel mineral tenha aumentado ao longo dos últimos anos, tais
preços permanecem em níveis inferiores ou iguais ao preço do biodiesel. Se os preços do óleo
diesel diminuírem de modo significativo, as políticas de incentivo do biodiesel atualmente em
vigor e que nos beneficiam poderão ser alteradas ou suspensas ou a obrigatoriedade de
mistura poderia ser revisada. Caso isto ocorra, poderá ser difícil vender o biodiesel, o que
poderá afetar adversamente nossas atividades e nosso resultado operacional.

A caracterização de nosso relacionamento com parceiros rurais como vínculo de emprego
poderá afetar adversamente nossa Companhia.
Possuímos relações contratuais com os parceiros rurais do Núcleo Santa Clara, composto por
aproximadamente 600 famílias que, originalmente, nos forneceriam matérias primas. Essas
relações são definidas pela legislação vigente como relação contratual de parceria rural, sendo
que na opinião da administração, com base em precedentes judiciais, não constituem vínculo
de emprego, o que poderia acarretar custos, encargos e tributos adicionais, que não se
aplicam a um ajuste contratual, bem como a imposição de penalidades pelas autoridades
competentes. Na hipótese de eventual alteração deste panorama decorrente de nova
legislação ou interpretação judicial, poderemos ter de arcar com custos significativos com o
pagamento de valores pleiteados e tributos correlatos, o que poderá afetar adversamente
nossa situação financeira.

Mudanças na tecnologia de produção poderão exigir investimentos consideráveis para
atualizar nossas unidades produtoras ou poderão, de outra forma, prejudicar nossa
capacidade de concorrer no mercado de biodiesel ou de obter lucratividade. Se deixarmos de
acompanhar avanços tecnológicos, nossa competitividade poderá ser afetada.
Esperamos que ocorram avanços tecnológicos e mudanças no processo de produção de
biodiesel. Esses avanços e mudanças poderão tornar nossa atual tecnologia de produção
menos eficiente ou obsoleta. Uma vez que a tecnologia para produção de biodiesel encontra-
se em constante evolução, eventual incapacidade de acompanharmos melhorias tecnológicas
impediria nossos esforços de reduzir custos de produção unitários e, conseqüentemente,
prejudicar nossa competitividade. Ademais, qualquer avanço tecnológico poderá exigir que

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nossa Companhia invista recursos consideráveis e suspenda operações por tempo significativo.
Se não formos capazes de acompanhar as mudanças tecnológicas e isto acarretar perda de
mercados e operação de nossas unidades produtoras em nível inferior à capacidade necessária
por um prazo prolongado, nossos resultados operacionais poderão ser adversamente
afetados.

A perda de incentivos fiscais para a produção de biodiesel poderá prejudicar nossa
capacidade de operar com lucro e reduzir o valor do investimento nas ações da companhia.
Atualmente, nos beneficiamos de incentivos fiscais federais e estaduais, que poderão ser
revogados a qualquer tempo. Certos incentivos fiscais têm prazo para expirar e outros podem
ser descontinuados mediante alterações das leis aplicáveis ou em virtude de nossa
incapacidade de cumprir com os requisitos para sua obtenção ou, mesmo se tais benefícios
permanecerem em vigor, talvez não o permaneçam nos atuais patamares. A extinção ou
redução de incentivos fiscais para o mercado de biodiesel, ou a alteração dos requisitos para
obtenção dos incentivos fiscais que possuímos, ou, ainda, nossa incapacidade de cumprir com
tais requisitos, poderá reduzir nossas receitas operacionais líquidas e margens. Isto poderá
afetar adversamente nossas atividades e nossos resultados operacionais.

Poderemos enfrentar concorrência significativa no negócio de biodiesel, o que poderá
prejudicar nossa participação de mercado e lucratividade.
Após o encerramento do mercado assegurado estabelecido pelos leilões de biodiesel,
poderemos enfrentar concorrência de diversas empresas. Atualmente, nossos principais
concorrentes, que também participaram dos leilões públicos de biodiesel, são: ADM,
Caramuru, Granol, BSBIOS, entre outras, que participam da cadeia de óleo se soja. Temos
também concorrência significativa da Petrobras, que possui presença maciça no segmento de
distribuição de combustível no Brasil e que criou uma empresa, a Petrobras Biocombustíveis,
para atuar especificamente neste segmento. No futuro podemos contar também com a
concorrência de grandes distribuidores de combustível que, em função de sua própria
atividade, poderão ingressar no mercado de biodiesel com custos reduzidos e também de
produtores de biodiesel internacionais e distribuidores de combustível internacionais que
visem o mercado de biodiesel brasileiro ou internacional.
A Petrobras, grandes distribuidores de combustível, concorrentes internacionais e grandes
produtores de óleo vegetal poderão contar com recursos financeiros e comerciais
significativamente superiores, base de clientes maior, acesso mais amplo e mais barato às
cadeias de fornecimento de oleaginosas e óleo vegetal e uma maior gama de produtos do que
nossa Companhia. Isto permitiria que esses concorrentes produzissem biodiesel de maneira
mais eficiente em termos de custo do que nós, o que poderá resultar em diminuição dos
preços de mercado, redução de nossas margens, perda de participação de mercado, podendo
qualquer desses fatores afetar adversamente nossas atividades e resultados operacionais.

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A concorrência de outras fontes de combustível e de outros substitutos do óleo diesel que
possam constituir alternativa mais barata ao óleo diesel ou ao biodiesel poderá afetar
adversamente nossa capacidade de comercializar nossa produção e poderá resultar em
perda de participação de mercado, reduzindo assim o valor do investimento nas ações da
companhia.
Novas tecnologias poderão ser desenvolvidas ou implementadas para se obter fontes de
energia alternativa e produtos que utilizem essas fontes de energia. Os avanços no
desenvolvimento de alternativas ao óleo diesel mineral ou mesmo biodiesel, ou o
desenvolvimento de produtos que utilizem fontes de energia diversas do diesel, poderiam
reduzir de modo significativo a demanda por óleo diesel mineral e biodiesel, afetando assim
nossas vendas.

Após o encerramento do mercado assegurado estabelecido pelos leilões de biodiesel, a
demanda por biodiesel no Brasil também será afetada pela disponibilidade e preços de fontes
alternativas de combustível, que poderiam substituir o óleo diesel ou o biodiesel. A demanda
de biodiesel no Brasil aumentou nos últimos anos devido aos incentivos e regulamentos do
Governo Federal, bem como ao aumento do consumo do óleo diesel mineral. No entanto, é
impossível assegurar que a demanda por óleo diesel continuará a crescer, nem mesmo que o
consumo de biodiesel pelos distribuidores de óleo diesel superará os percentuais mínimos
obrigatórios. Se o aumento da oferta de combustíveis alternativos ultrapassar ou acompanhar
a demanda por óleo diesel mineral e se esses combustíveis alternativos forem mais baratos
que o óleo diesel e o biodiesel, a demanda por biodiesel poderá declinar ou não se
desenvolver tão rapidamente quanto prevemos. Se isso ocorrer, poderemos deixar de ter o
nível de retorno esperado, e nossas atividades e nossos resultados operacionais podem ser
adversamente afetados.

Devemos concorrer com produtores de outros aditivos de óleo diesel produzidos a partir de
matérias primas com valores de lubricidade similares aos do biodiesel ou com produtores de
biodiesel que empregam processos industriais diversos, utilizando outros produtos químicos,
como o etanol. Se um novo combustível for desenvolvido para concorrer com o biodiesel,
poderá ser difícil comercializar o biodiesel, o que poderá afetar adversamente nossas
atividades e nossos resultados operacionais.

Estamos sujeitos a regulamentação ambiental abrangente, podendo ser responsabilizados
pela reparação de danos ao meio ambiente ou tendo de arcar com custos para cumprimento
de exigências ambientais.
Estamos sujeitos a diversas leis e regulamentos federais, estaduais e municipais brasileiros de
proteção ambiental, saúde e segurança que disciplinam, entre outras coisas:

• a geração, armazenamento, manuseio, uso e transporte de materiais perigosos;

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• a disposição de resíduos no solo, emissões atmosféricas e o lançamento de efluentes;
e
• a saúde e segurança de nossos empregados.

Também somos obrigados a obter licenças de autoridades governamentais para determinadas
atividades que desenvolvemos. Essas leis e regulamentos bem como licenças podem
freqüentemente exigir que nossa Companhia compre e instale equipamentos dispendiosos
para controle de poluição, ou realize mudanças operacionais a fim de limitar danos efetivos ou
em potencial sobre o meio ambiente e/ou a saúde de nossos empregados. A violação dessas
leis, regulamentos ou licenças poderia acarretar multas significativas, sanções penais,
revogações de licenças operacionais e/ou o fechamento de nossas instalações, além da
obrigação de reparar os danos causados ao meio ambiente e terceiros afetados.

Efetuamos e esperamos continuar a efetuar desembolsos de capital significativos para
assegurar o cumprimento das leis e regulamentos ambientais. Além disso, se a
regulamentação ambiental tornar-se mais rigorosa, os valores e épocas de gastos ambientais
futuros poderão variar substancialmente em relação às nossas atuais previsões. De acordo
com certas leis ambientais, poderemos ser responsabilizados objetivamente por todos os
custos relacionados a qualquer contaminação nas instalações atuais e antigas de nossa
Companhia e de nossas antecessoras, bem como nas unidades de descarte de resíduos de
terceiros. Também poderemos ser responsabilizados por todas e quaisquer conseqüências
decorrentes da exposição humana a substâncias perigosas ou outros danos ambientais. É
impossível assegurar que nossos gastos para cumprimento das atuais e futuras leis e
regulamentos ambientais, de saúde e segurança, e nossas responsabilidades decorrentes de
emissões ou exposições a substâncias perigosas, futuras ou pregressas, não prejudicarão
nossas atividades, resultados operacionais ou situação financeira.

As políticas e os regulamentos governamentais que afetam o setor agrícola e segmentos
correlatos poderão afetar adversamente nossas operações e lucratividade.
A produção e fluxos comerciais agrícolas são afetados de modo significativo por políticas e
regulamentos governamentais do Brasil e de outros países, tais como impostos, tarifas, taxas,
subsídios e restrições a importação e exportação de commodities agrícolas, que podem
influenciar a lucratividade do setor, a preferência pelo plantio de certas safras em relação a
outras e a localização e dimensão da produção de certas culturas.

As políticas governamentais futuras no Brasil e em outros países poderão prejudicar a oferta,
demanda e preços de nossos insumos agrícolas, restringir nossa capacidade de obter
fornecimento confiável de matérias primas a preços razoáveis junto a produtores
convenientemente localizados ou em absoluto, podendo afetar adversamente nossos

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resultados operacionais. Se limitações de preço forem impostas, alguns dos fornecedores com
os quais contamos poderiam reduzir os níveis de produção, enquanto a implementação de
suportes de preço aumentaria o custo das nossas matérias primas, podendo afetar
adversamente nossos custos de produção, sendo que não poderíamos repassar tal aumento
aos nossos clientes.

Podemos não ser capazes de cumprir as exigências do Selo Combustível Social
O Programa Nacional de Produção e Uso do Biodiesel (PNPB), estabelece que as empresas
produtoras de biodiesel, para participação da etapa do leilão de venda de biodiesel que
representa 80% do volume total a ser arrematado, devem apresentar, além de outras
certificações e registros, o Selo Combustível Social. Esse selo atesta que a empresa adquiriu o
percentual mínimo necessário de matéria prima proveniente da Agricultura Familiar, em
relação ao volume de biodiesel produzido em períodos anteriores. Dessa forma, a empresa
deve estruturar uma cadeia de originação agrícola que permita a obtenção de matéria prima
oriunda da agricultura familiar, nos percentuais mínimos determinados pela Instrução
Normativa 01 do MDA. Como se trata de uma atividade sujeita às variações climáticas da
região, ao desenvolvimento da cultura agrícola, ao comportamento dos parceiros agrícolas
contratados através de contratos de compra e venda de grãos, e ainda por tratar-se de
atividade que demanda significativo volume de capital de giro, a empresa pode não ser capaz
de cumprir essas exigências mínimas, implicando na suspensão do Selo Combustível Social
para suas usinas, e limitando sua participação nos leilões de biodiesel promovidos pela ANP
para os lotes reservados aos produtores sem o citado selo, num total de 20% do volume
ofertado.

Podemos não conseguir vender nossa capacidade de produção nos leilões promovidos pela
ANP.
Atualmente toda a venda de biodiesel no país é feita através de leilões promovidos pela ANP.
Esses leilões atualmente são realizados de forma eletrônica, na forma de leilão reverso, onde a
ANP estabelece um preço-teto, e os participantes do leilão ofertam lances abaixo desse valor,
até o momento em que o leiloeiro encerra o leilão do item específico. No atual mercado de
biodiesel, onde existe uma oferta significativamente maior do que a demanda determinada
pela legislação (B5), a competitividade nesses leilões é muito alta. Nesse formato, as empresas
participantes dos leilões,mesmo que tenham a intenção de vender toda sua produção, podem
não conseguir êxito, muitas vezes sujeitando-se a possibilidade de ficar com unidades sem
produção durante todo o trimestre que foi objeto do leilão.

Podemos não cumprir integralmente os contratos de entrega de biodiesel assinados com a
Petrobrás, ficando sujeitos a penalidades.
Após a realização dos leilões de biodiesel promovidos pela ANP, a empresa assina contratos
com a Petrobrás para entrega do volume de biodiesel arrematado nos leilões. Nesses
contratos são estabelecidos, entre outras obrigações, volumes mínimos de entrega para evitar

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que a empresa seja excluída dos próximos leilões (atualmente em 60% do volume total
contratado), e volumes mínimos para evitar que a empresa esteja sujeita a multas pela não
entrega do biodiesel (as multas atualmente são equivalentes a 50% do preço do m3 do
biodiesel arrematado e o percentual mínimo de entrega para evitar essas multas é
estabelecido em 90% do volume total do contrato). Deficiências de capital de giro que
impossibilitem a aquisição de matérias-primas necessárias a produção do biodiesel, problemas
com o processo operacional, dificuldades para produzir biodiesel dentro dos padrões de
qualidade exigidos pela ANP, dificuldades logísticas para disponibilização dos insumos
necessários a produçao, podem impedir a empresa de cumprir os contratos dentro dos
volumes programados e sujeitá-la às multas previstas contratualmente.

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4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

4.2. Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre
eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos

Quando os leilões públicos terminarem, nossos resultados operacionais e situação financeira
dependerão amplamente dos preços de mercado do biodiesel.
A empresa tem desenvolvido relação próxima com as distribuidoras de combustível, que serão
os grandes consumidores de bioidesel no mercado livre. Adicionalmente a localização das
unidades da empresa, em estados com menor concentração de usinas produtoras de biodiesel,
fornece vantagem competitiva para atendimento da demanda de biodiesel nas regiões norte e
nordeste do Brasil, o que também será importante quando a venda de biodiesel não ocorrer
mais através de leilões.

Qualquer alteração nas leis, regulamentos e políticas do Governo Federal para incentivo ao
biodiesel poderá prejudicar de modo relevante nossas atividades.
A BrasilEcodiesel hoje é sócia da Ubrabio (Uniao Brasileira dos Produtores de Biodiesel),
entidade que reúne os principais produtores de biodiesel do país, e que encaminha as
necessidades do setor aos órgãos governamentais competentes para solução das suas
demandas. Dessa forma, as ações têm sido conduzidas no sentido de ampliar a demanda de
biodiesel e assegurar um desenvolvimento sustentável a esse mercado, que ainda encontra-se
em fase de consolidação.

Interrupções na operação das nossas unidades produtoras poderão afetar nossos resultados
operacionais.
A empresa tem desenvolvido um programa rigoroso de manutenção preventiva em suas
usinas, bem como contratado apólices de seguro que garantem coberturas a seus ativos,
inclusive de lucros cessantes. Essas ações, somadas as medidas de segurança adotadas nas
usinas, bem como a adoção dos procedimentos operacionais estabelecidos, minimizam a
probabilidade de ocorrência de eventos que poderiam interromper, por períodos prolongados,
as atividades da empresa e prejudicando seus resultados operacionais.

Concorremos com outros usuários das oleaginosas e óleos vegetais de que necessitamos
para produzir biodiesel e qualquer redução no volume de fornecimento pelo mercado ou
qualquer inadimplemento de nossos fornecedores poderão afetar adversamente nossas
atividades.
Hoje a empresa possui relacionamento comercial com vários fornecedores de óleo vegetal, de
forma a diminuir a concentração e dependência de poucos fornecedores. Adicionalmente,
conforme divulgado em seu direcionamento estratégico, planeja desenvolver cadeias
alternativas de originação agrícola, de forma a reduzir a dependência do óleo de soja e
assegurar um suprimento regular de matérias-primas.

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Condições climáticas adversas poderão afetar a disponibilidade das oleaginosas de que
necessitamos, obrigando-nos, portanto, a acessar o mercado spot para adquirirmos as
matérias primas.
Como toda atividade agrícola, as relacionadas a originação de matérias-primas para produção
de biodiesel estão sujeitas a condições climáticas adversas. O desenvolvimento de diferentes
culturas agrícolas (soja, pinhão manso, algodão, girassol), bem como a descentralização da
localização geográfica dessas culturas e das nossas unidades produtoras de biodiesel, são
fatores que diminuem os efeitos de eventuais problemas climáticos em determinadas regiões
e que afetem determinadas culturas. A companhia tem trabalhado no sentido de viabilizar
matérias primas alternativas de forma a ficar menos dependente do mercado de óleo de soja.

Os preços que somos capazes de obter para matérias primas dependem amplamente dos
preços prevalecentes no mercado. As condições de mercado, tanto em nível nacional quanto
internacional, estão fora de nosso controle.
As matérias-primas adquiridas pela empresa, em particular o óleo de soja, são comoditties
internacionais e como tal estão sujeitas a variações nas cotações na bolsa de Chicago (CBOT),
bem como da variação da moeda americana (dólar). A BrasilEcodiesel não tem nenhuma ação
direta sobre essas variáveis, entretanto, tem desenvolvido junto aos fornecedores de óleo
vegetal mecanismos de fixação de preços logo após a realização dos leilões, permitindo
minimizar os efeitos das variações dos preços das matérias primas em seus resultados
operacionais.

Após o encerramento do mercado assegurado estabelecido pelos leilões de biodiesel, nosso
desempenho financeiro dependerá dos preços do óleo diesel mineral e do petróleo.
Existe uma expectativa de que o governo libere o mercado de biodiesel e que, nessa fase, o
biodiesel competiria diretamente com o óleo diesel mineral e, conseqüentemente, sua
competitividade estaria atrelada às cotações do petróleo. Como o mercado de biodiesel é
assegurado por lei federal, qualquer alteração dependeria de nova ação do governo, o que
pelo atual estágio do setor, é considerada improvável. Adicionalmente, entendemos que a
empresa tem realizado investimentos industriais que garantem sua competividade, de forma
que poderíamos continuar sendo um participante importante nesse mercado, mesmo após o
encerramento do mercado assegurado, caso isso ocorra.

Mudanças na tecnologia de produção poderão exigir investimentos consideráveis para
atualizar nossas unidades produtoras ou poderão, de outra forma, prejudicar nossa
capacidade de concorrer no mercado de biodiesel ou de obter lucratividade. Se deixarmos de
acompanhar avanços tecnológicos, nossa competitividade poderá ser afetada.
A empresa mantém um corpo técnico preparado e em sintonia com o desenvolvimento de
novas tecnologias que ocorrem tanto no âmbito nacional e internacional. A atual situação
financeira da empresa, bem como sua situação privilegiada para realização de parcerias

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tecnológicas, permite prever que a empresa terá condições de se manter tecnologicamente
atualizada e concorrer com as tecnologias que se apresentarem no mercado.

A perda de incentivos fiscais para a produção de biodiesel poderá prejudicar nossa
capacidade de operar com lucro e reduzir o valor do investimento nas ações da companhia
Sem dúvida os incentivos fiscais estaduais e federais constituem parte importante para
geração dos resultados da companhia. Temos mantido bom relacionamento com os governos
estaduais e mantido nossas contrapartidas nos acordos de incentivo assinados de forma a
assegurar a manutenção dos benefícios pelo período inicialmente contratados. Ao final desse
prazo, melhorias operacionais e de eficiência industrial minimizarão os impactos que a
interrupção desses benefícios teria em nossos resultados.

Poderemos enfrentar concorrência significativa no negócio de biodiesel, o que poderá
prejudicar nossa participação de mercado e lucratividade.
A atratividade do negócio de biodiesel traz novas indústrias para esse segmento. Caso não
ocorra a continuidade da ampliação da demanda por biodiesel, como tem ocorrido nos últimos
anos, haverá ainda maior desbalanceamento na relação entre oferta x demanda. O excesso de
demanda poderá diminuir de forma geral os preços e margens da indústria como um todo. A
companhia deverá investir no aprimoramento e na maior eficiência nas unidades de produção
de biodiesel bem como no desenvolvimento de matérias-primas alternativas, de forma a
preservar suas margens mesmo em um cenário de menores preços. No mesmo sentido,
através de sua associação de classe (Ubrabio), tem apoiado ações para ampliação do mercado
de biodiesel (B20 metropolitano por exemplo), que diminuiriam impactos do aumento de
oferta.

A concorrência de outras fontes de combustível e de outros substitutos do óleo diesel que
possam constituir alternativa mais barata ao óleo diesel ou ao biodiesel poderá afetar
adversamente nossa capacidade de comercializar nossa produção e poderá resultar em
perda de participação de mercado, reduzindo assim o valor do investimento nas ações da
companhia.
O mercado de energia é dinâmico, e sempre surgem novas alternativas energéticas. A redução
do mercado de biodiesel e sua importância na matriz energética poderá diminuir a
atratividade das empresas produtoras de biodiesel. Temos acompanhado todos os
desenvolvimentos do mercado de energia, não só do biodiesel, mas também de outras fontes
de energia, de forma a nos mantermos competitivos nesse mercado. Esperamos nos
posicionar como uma empresa de energia renovável, e não exclusivamente o biodiesel.

Estamos sujeitos a regulamentação ambiental abrangente, podendo ser responsabilizados
pela reparação de danos ao meio ambiente ou tendo de arcar com custos para cumprimento
de exigências ambientais.

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A empresa possui em sua estrutura setor específico para acompanhamento de todas as
regulamentações ambientais, bem como para assegurar o atendimento dessas
regulamentações em todas nossas usinas. As unidades produtoras de biodiesel possuem
estações de tratamento de efluentes e água (ETE e ETA), bem como procedimentos
operacionais rígidos em relação ao tratamento de resíduos e sub-produtos de nosso processo
produtivos. Acreditamos que a observação desses procedimentos, bem como a realização dos
investimentos necessários nessa área, diminuem significativamente a probabilidade de
ocorrência de danos ambientais.

As políticas e os regulamentos governamentais que afetam o setor agrícola e segmentos
correlatos poderão afetar adversamente nossas operações e lucratividade.
Atualmente, todos os óleos utilizados como matérias-primas para produção de biodiesel tem
origem agrícola ou animal (sebo bovino). A diversificação da matérias primas utilizadas na
produção de biodiesel, que faz parte do plano estratégico da companhia, permitirá reduzir
impactos que políticas e regulamentos do governo possam ter sobre segmentos agrícolas
específicos.

Podemos não ser capazes de cumprir as exigências do Selo Combustível Social
A diretiva estratégica da companhia de desenvolvimento de relacionamento com Cooperativas
de Produtores Agrícolas, detentoras de DAP 3.0 (Declaração de Aptidão ao PRONAF), já em
curso, e que asseguram a origem da matéria-prima da agricultura familiar para a empresa,
principalmente na região sul e centro-oeste, diminuem as possibilidades da empresa não
cumprir as obrigações estabelecidas na IN01 do MDA para concessão do selo combustível
social.

Podemos não conseguir vender nossa capacidade de produção nos leilões promovidos pela
ANP.
A cada leilão, existe a possibilidade da empresa não vender sua capacidade produtiva, em
função do excesso de oferta. Como nosso negócio se caracteriza por ser uma atividade de
custo variável, eventual capacidade ociosa não compromete a continuidade das atividades da
empresa. Adicionalmente a empresa possui plano de contingência (férias coletivas, licença
remunerada, suspensão temporária de serviços), de forma a minimizar eventuais impactos de
ociosidade em suas usinas.

Podemos não cumprir integralmente os contratos de entrega de biodiesel assinados com a
Petrobrás, ficando sujeitos a penalidades.
A empresa hoje dispõe de capital de giro suficiente para assegurar o suprimento de matérias-
primas necessárias ao cumprimento dos contratos assinados. Possui também em suas
unidades laboratórios de controle de qualidade e certificação que asseguram o atendimento
dos padrões de qualidade estabelecidos pela ANP. Seu processo operacional é supervisionado
e passa por um completo programa de manutenção preventiva. Esses fatores asseguram a

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disponibilidade do biodiesel nas especificações requeridas e minimizam a possibilidade de não
cumprimento dos contratos por fatores de responsabilidade da empresa.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

4.3. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas
controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que
não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas
controladas, indicando:

1) Processos Cíveis
1.a Processo Petrobrás
a) Juízo
11ª Vara Cível

b) Instância
O processo ainda não foi julgado em 1ª instância

c) Data de Instauração
08/07/2009

d) Partes no Processo
Autor e Reconvindo: Brasil Ecodiesel Indústria e Comércio de Biocombustíveis Óleos
Vegetais S.A.
Réu e Reconvinte: Petróleo Brasileiro S.A – Petrobras.

e) Valor bens ou direitos envolvidos.
R$ 131.039.000 (valor dado à reconvenção)

f) Principais Fatos
Tendo em vista os problemas de retiradas de biodiesel e entregas ocorridos no
primeiro semestre de 2008, no âmbito do 6o e 7o leilões, em 08/07/2008, a Companhia
ingressou com medida judicial na 11a Vara Cível da Comarca da Capital do Estado do
Rio de Janeiro, em face da Petróleo Brasileiro S.A – PETROBRAS, pleiteando: (i) o
recebimento de multas contratuais, no valor de R$ 8.554, devidas pela PETROBRAS,
referentes a não retirada do volume de biodiesel contratado nos leilões 69/07 e 70/07,
especificamente nos meses de fevereiro e março de 2008. Dos valores exigidos pela
Companhia, a PETROBRAS reconhece dever o montante de R$ 7.222.000,00; (ii) a
inexigibilidade da cobrança de multas contratuais no valor de R$ 100.234.000,00
aplicadas contra a Companhia referentes aos meses de abril, maio e junho de 2008.

Uma vez que nesse período a PETROBRAS encontrava-se inadimplente nos Contratos
de Compra e Venda de Biodiesel celebrados, o entendimento dos assessores jurídicos
da Companhia é que a execução das suas obrigações contratuais estava suspensa, tudo
devidamente notificado à PETROBRAS na época dos eventos. Foi dado à causa o valor
de R$ 107.456.000,00 e atualmente o processo encontra-se na fase de produção de

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provas, já tendo sido apresentadas, pela Brasil Ecodiesel, a réplica e a resposta à
reconvenção intentada pela PETROBRAS, na qual o pleito foi majorado para
R$ 131.039.000,00.

g) Chance de Perda
Diante do exposto, a Companhia e seus advogados entendem como prováveis as
chances de êxito da Companhia na referida lide, vez que as decisões da administração
sempre estiveram em consonância com os ditames contratuais, bem como na Lei Civil.

h) Análise de Impacto
A perda definitiva desse processo representaria uma necessidade de desembolso
muito grande, o que impactaria severamente no fluxo de caixa da companhia.

i) Valor provisionado
Em razão da probabilidade remota de perda defendida pelos patronos da causa, bem
como da ausência de decisão em 1ª instância, a Companhia optou por não efetuar
qualquer provisão.

2) Processos Trabalhistas
2.a) Ações Trabalhistas - Núcleo de Produção Santa Clara

a) Juízo
Vara do Trabalho de São Raimundo Nonato - PI

b) Instância
Os processos ainda não foram julgados em 1ª instância

05/01/2010

Autor: 300 parceiros rurais do núcleo Santas Clara, localizado em Canto do Buriti - PI.
Réu e Reconvinte: Brasil Ecodiesel Indústria e Comércio de Biocombustíveis e Óleos
Vegetais S.A.

R$ 100.000,00 por ação ou seja, R$ 30.000.000,00.

f) Principais Fatos
O Projeto Santa Clara está localizado no município de Canto do Buriti, região sul do
Piauí, a 470km de Teresina, capital do Estado, o Núcleo de Produção Santa Clara foi

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implantado em 2004 com o objetivo de produzir mamona para a fabricação de
biodiesel a partir da inclusão social e econômica das famílias parceiras. A estrutura do
Núcleo foi elaborada a partir do conceito de núcleos de produção comunitários, que
consistem em unidades de produção agrícola onde as diversas famílias são assentadas
em lotes individuais, com residência, agrupados em células de produção vinculadas a
um centro de serviços, incluindo serviços de saúde, educação, cultura, lazer,
assistência técnica e treinamento.

Por se tratar de uma experiência pioneira na perspectiva de reforma agrária, a qual
não se tinha referência de outros assentamentos no país, o Núcleo Santa Clara tem
buscado, de forma transparente, acertar e fomentar uma relação de respeito e
confiança com os seus parceiros rurais e institucionais. O seu gerenciamento não se dá
por bases técnicas pautadas somente em resultados produtivos e financeiros, mas a
partir da construção de um tecido social próprio, único e pioneiro. Trata-se de um
processo de construção de uma organização social que proporciona ao agricultor
familiar um novo sentido de ser e ver sua propriedade dentro de uma visão
empreendedora. Por isso a necessidade da sensibilidade para a construção de um
projeto coletivo.

A implantação do projeto produtivo no Núcleo Santa Clara se deu em regime de
parceria rural entre a companhia e os agricultores interessados em fazer parte do
projeto. Cedemos aos nossos parceiros a propriedade sobre 25,0 ha de terras do
núcleo que, por sua vez, são objeto de doação que recebemos do Governo do Estado
do Piauí. Esta doação foi condicionada à efetivação das parcerias com os produtores
do núcleo. Após dez anos contados da primeira colheita de mamona, cederemos a
propriedade das terras e seus bens acessórios definitivamente para nossos parceiros.
Além disso, fornecemos, sem qualquer custo, sementes, insumos e equipamentos
agrícolas, bem como a infra-estrutura e assistência técnica necessários para a
produção e colheita.

Ocorre que cerca de 300 parceiros rurais ingressaram com ações objetivando o
reconhecimento do vínculo trabalhista.

g) Chance de Perda
Em que pese a companhia possuir documentos e provas fáticas que ali está
estabelecido um contrato de parceira rural, os patronos da causa entendem como
possíveis as chances de perda na referida lide.

h) Análise de Impacto

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A perda definitiva desse processo representaria uma necessidade de desembolso e
poderia propiciar que outros 300 parceiros rurais na mesma condição ingressem com
ação judicial semelhante.

i) Valor provisionado
Em razão da probabilidade possível de perda defendida pelos patronos da causa, bem
como da ausência de decisão em 1ª instância, a Companhia optou por não efetuar
qualquer provisão até o momento.

2.b) Pedro Cosmo da Silva Junior

a) Juízo
2ª Vara do Trabalho de Fortaleza/CE.

b) Instância
O processo ainda não foi julgado em 1ª instância.

27/01/2010

Autor/Reclamante: Pedro Cosmo da Silva Junior.
Réu/Reclamada: Brasil Ecodiesel Ind. Com. de Biocombustíveis e Óleos Vegetais S.A.

R$ 1.036.948,00 (valor dado à ação)

f) Principais Fatos
O Reclamante foi contratado em 10/06/2002 para exercer a função de supervisor de
manutenção, para atender a carga horária de 44 horas semanais cumprida de segunda à
quinta-feira das 07h as 17h, e nas sexta-feira das 07h as 16h, sempre com intervalo de 01
hora de intervalo para refeição e descanso, mediante o recebimento de R$ 3.649,50
mensais a título de salário e adicional de periculosidade.

Após sua dispensa promoveu reclamatória sob argumento de que (i) foi admitido em
Fortaleza/CE e transferido para Canto do Buriti em dez/2005, Crateús/CE em jan/2007, São
Luis/MA em jan/2008,e por último para Iraquara/BA em maio/2008, sem receber o
adicional de transferência; (ii) sua jornada de trabalho extrapolava a jornada normal - das
7h30min às 21h30min de segunda-feira à sábado com intervalo de 01 hora de intervalo
para refeição e descanso, e 03 domingos por mês das 7h30min às 21h30min com intervalo
de 01 hora de intervalo para refeição e descanso –, sem receber pelos serviços

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